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#PrivateEquity
アクティビストファンド｜エンゲージメント対策
今回はアクティビストに関して、投資される側の会社目線で書いていきたい。会社のみならずディフェンスアドバイザリー等を行う人にも参考になれば幸いである。
アクティビストは何を求めているのか端的に言うと、アクティビストファンドが求めているのは株主権の行使による短期で株価を上昇させキャピタルゲインを上げる、ということである。
提案内容は拙著の他記事でも書いてある通り、株主還元、ガバナンス改善、事業ポー
M&A｜英文LOIの書き方
以前は日本語でのLOI（意向表明書）の書き方を記載したが、今回は英文でどのようにドラフトしていくのかを記載していきたい。オークションプロセスであればプロセスレターに従った形でLOIを作成するが文章全体をどのように作成すればいいか迷う人もいると思う。
今回は英文のサンプルも付けているので理解のサポートになれば幸いである。
序文序文をどのように書けばいいかは悩むところである。投資銀行等のアドバイザ
LBOモデル作成ステップ｜Step5
【本講義で使用したモデル：末尾に付属】
今回は今までのLBOモデル作成ステップ講義の最終章になる。駆け足ではあったが、最後にKey statsの作成とリターンの分析である。
これまでの演習でPLのプロジェクションの作成と、Pro-forma BSの作成、BS項目およびdebt scheduleの作成を行い財務3表を回すことまでは出来ている。
後は、LBOモデルを回した結果として利益率、純資産、経
LBOモデル作成ステップ｜Path to Modeling Test｜Step3
概要前回のPL projectionの記事に続いて、BSの作成に関する内容でLBOローン以外のBS項目のスケジュールである。基本的には普通の財務3表モデル作成の時と大きく変わらないので復習に近い内容になる。次回以降の記事でLBOローン等のDebt周りのスケジュールを記載していく。
運転資本項目運転資本項目をどの勘定科目にするかは、対象会社の事業内容や特性、財務DDレポートでNet Working
LBOモデル作成ステップ｜Path to Modeling Test｜Step2
今回は前回に引き続きLBOモデルの作成ステップのうち、Step2になる。今は、予測PLの作成である。まずは全体像を見てみよう。
上記のスナップショットでは一部行を隠しており、以下の3セグメント：Parts Selling, Maintenance, Otherになる。対象会社は自動車部品を販売する会社と仮定しており、Part sellingは単純に部品販売から生じる収益で、Maintenance
LBOモデル作成ステップ｜Step1
今回はLBOモデリングテストや実務で使うレベルも視野に入れて下記の作成ステップを中心に記載していく。今回は下記のうちStep1のケースの前提について解説していく。
Step0：モデルの前提条件今回のケースの前提条件は、「製造業を営む非上場会社かつ、過去5年間の財務数値が入手可能な企業」に対するLBOによる買収であり、現金対価の株式譲渡とする。
モデル全体を通じた一般的な前提条件は下記の通りとす
PEファンドのエグジットについて
今回はPEファンドにおけるエグジット戦略について概要を書いていく。既に詳しい人にとっては初歩的な内容であると思うがコラムと思って頂ければ幸いである。
M&A (トレードセール)PEファンドは経営のパートナーという謳い文句を言いがちであるが、実際には3‐5年もしくはそれ以上の投資期間で企業価値を向上しいずれは第三者に売却（トレードセール）ないしIPOする。
トレードセールはPE投資におけるエグジ
M&A｜株式譲渡契約書（SPA)での価格調整
はしがき今回はSPA交渉における価格調整に関して記載していきたい。
価格調整にどのような方式があるのか（Locked boxかCompletion accounts方式なのか）、調整される会計上の項目は何か（運転資本、ネットデット等）については様々な媒体で記載されているのでここでは割愛したい。
M&Aの実務で売手、買手に立った際に実務ではどのような流れで進むのか実務寄りの目線での内容になる（一
持分法の処理と財務モデル
持分法の概要持分法は連結会計のうち一行連結と呼ばれるものである。端的に言うと、支配権を獲得していない会社（議決権の20% ~ 50%以下）を連結BSおよびPL上どのように表現するか規定した会計処理である。
＊通常のマジョリティないし100％買収 (outright acquisition)は、支配権を獲得する行為なので会計上、連結財務諸表を作成する際には全部連結という方法になる。そのためPLとB
M&A｜条件付き買収対価｜アーンアウト、セラーノート
今回はM&Aにおける条件付き対価について簡単に書いていきたい。条件付き対価は英語ではcontingent payment、もしくはcontingent considerationと言う。ここではアーンアウトおよびセラーノートについて、実際に日本企業による買収ないし売却案件で使用された事例を開示資料を見ながら追ってみることにする。
アーンアウト ｜Earn-outアーンアウトとは、M&Aにおける価
財務モデリング｜M&A Model｜Part②
今回は前回に引き続きM&Aモデルの作成講義である。合算後のPro-forma 財務諸表のベースになるPro-forma BSの作成について記載している。
Pro-forma BS
コントロールプレミアム、マイノリティディスカウント等
コントロールプレミアム
コントロールプレミアムとは、ある企業の支配権を獲得するために買手が株式の公正価値: Fair Valueを超えて支払う金額のことを言う。
コントロール プレミアムを支払う買手は、対象会社のキャッシュ フロー、および重要な資産の取得や処分等、事業・経営の支配が可能になる。
一般的にDCF法で使用するアンレバードFCFおよびEBITDAは3つのC (Core, Contin
税金のスケジュールの財務モデルへの織り込み方
今回は今まで記載していた財務モデリングに関して、Taxに関するスケジュールに関して補記する
(財務モデリングの中でも税金に関するスケジュールが苦手な人向きである）
PLに計上される法人税、住民税及び事業税、BSに計上される未払法人税等、CFSに記載される税金等の支払額はいずれもリンクしているので、財務モデル作成上、個別にtax scheduleを組む必要がある。
対象会社にNOLがある場合には、
LBOモデル作成Step｜Step0
今回は以前紹介したLBOモデルの概要に続いて、LBOモデル作成の具体的なステップを実際のテストをイメージしながら行っていく。
前回までのLBOに関する記事
LBOモデルは、投資銀行のM&Aアドバイザリーでも作成することはあるが、ここでは主にプライベートエクイティの選考等において行われるLBOモデリングテストの準備の参考になるような内容を念頭に置いている。
一般的にPEファンドのLBOモデリン