【会社を売りたい方へ】はじめてのM&A・会社売却をわかりやすく解説～後継者不在や負債の問題に悩む経営者様へ。無料相談で“会社を守る”第一歩を踏み出しませんか？～
はじめに：
「会社を売りたい」という思いをお持ちの方の多くは、50代後半以降のベテラン経営者や、急な経営悪化・大きな負債を抱えていて未来が描けないという方、さらには「後継者がいない」「廃業は避けたいが、どうしたら…」と迷っておられる方ではないでしょうか。
会社売却は、「自社を譲り渡す」という大きな決断を伴うため、心理的なハードルも高いものです。しかし、将来を見据えたとき、“M&A”（企業の合併・買収）という手法をうまく活用することで、会社を存続させる・社員の雇用を守る・経営者としての責任を全うするという可能性が一気に広がります。
「でも自分は素人だから難しそう」「専門用語だらけでよくわからない」……。そのような不安を少しでも解消するため、本記事では“初めて会社売却やM&Aを検討する方”にもわかりやすい言葉で、メリットや注意点、進め方の流れを丁寧に整理しました。
さらに、実際に多くの投資・M&Aを成功・失敗の両面から経験し、事業承継の現場や中小企業の経営を熟知する私（プライマリーアドバイザリー株式会社 代表取締役 内野 哲）が、無料相談という形で皆さまの課題解決をお手伝いいたします。どうか最後までお読みいただき、少しでも「会社を守りたい」「事業を残したい」という方の背中を押せる内容になれば幸いです。
1．なぜ今、「会社を売る」という選択肢が注目されているのか
1-1．後継者不足・経営者の高齢化
日本国内では、後継者不在による廃業の危機が年々深刻化しています。いわゆる“中小企業の経営者の高齢化”は、国の調査でも顕著に表れており、2025年には70歳以上の経営者が約245万社に達するというデータもあります。そのうち半分近くの企業が後継者未定とされ、廃業のリスクが現実問題として迫っています。
1-2．負債や人手不足からの早期リタイア
コロナ禍・物価高・人件費の上昇など、昨今の経営環境は決して楽ではありません。「個人保証が重荷」「借入返済の負担が厳しい」「人が集まらない」などの悩みから、会社をたたむか、売却して次のステージへ進むかを考えるケースも増えています。
1-3．経営資源を残す“M&A”という手段
一方、会社や事業を他社に譲り渡す“M&A”は、後継者不在などでやむなく廃業してしまうよりも、事業を存続させる確率を格段に高め、社員の雇用や取引先との関係も維持できる有力な手法です。廃業に伴う設備処分や財務整理などのコストを抑えつつ、経営者が売却益を得られる場合も多いため、今まさに注目されています。
<<Point>>
•「売る＝会社を見捨てる」ではありません。
•むしろ大切に育ててきた会社を“次へ繋ぐ”積極的な選択肢なのです。
2．会社を売ることのメリット
「会社を売る」と聞くと、ネガティブな印象を持つ方もいるかもしれません。しかし、実際には会社や社員、取引先を守るための前向きな選択肢になり得ます。主なメリットを整理してみましょう。
2-1．廃業回避・事業継続が叶う
会社を売却すると、買い手企業（第三者）による経営に移行します。株式譲渡（オーナーが持つ株式を売る）により、会社そのものは存続するため、社員や取引先、顧客との関係が基本的に保たれます。もし廃業してしまえば、現従業員の雇用消失はもちろん、取引先にも影響が及び、長年培ってきたノウハウや技術、ブランド力も失われる可能性が高いです。しかし、M&A（会社売却）であれば、それらの大切な資産を“次のオーナー”にバトンタッチできるわけです。
2-2．経営者の個人保証・負債問題からの解放
中小企業の場合、経営者が個人保証を背負っているケースは珍しくありません。後継者がいない理由の一つに「子供に負債まで引き継がせたくない」という想いがあることも……。
しかし、M&Aで個人保証を買い手企業に引き継げる、あるいは買い手企業が銀行と再交渉を行って個人保証解除が可能になる場合があります。これにより経営者自身の今後の人生設計（セカンドライフ）を明るく描けるようになるのです。
2-3．売却益で老後資金・次の事業資金を得る
株式譲渡の場合、売却時に支払われる株式譲渡対価（いわゆる売却益）は、経営者個人が直接受け取ることになります。廃業してしまえば、機械や設備の処分費用、清算手続きなどでコストばかりかかる一方、M&Aを成功させれば、まとまった資金を得られる可能性が高いのです。これを老後資金に充てたり、新しいビジネスを立ち上げたりと、経営者としての第二の人生を歩む自由度が増すメリットは大きいでしょう。
2-4．企業としてさらなる成長チャンスが得られる
買い手企業が大手や同業他社、あるいは異業種の成長企業などの場合、資本や経営ノウハウ、優れたITシステム等を取り入れて、売却後に売り手企業が急成長するケースも多々あります。社員にとってみれば、親会社の福利厚生や研修体制が充実し、キャリア形成の幅が広がる可能性があります。長年かけて築いた技術がより広いマーケットで評価され、新たな飛躍につながることもM&Aの大きな魅力です。
3．会社を売るときの主な注意点
3-1．思ったようなタイミングですぐ売却できるわけではない
M&Aは「買いたい企業」と「売りたい企業」の条件・タイミングが合ってはじめて成立します。
たとえば、
•「もうすぐ引退したいから3か月以内に売りたい」
•「〇〇円以上でないと売りたくない」
こうした条件にこだわりすぎると、買い手が見つからなかったり、交渉が長期化してしまうことも珍しくありません。一般的に半年～1年程度を目安とし、余裕をもって準備を始めることが大切です。
3-2．ロックアップ（キーマン条項）が付くケースがある
多くの中小企業では、社長や役員がいわゆる“キーマン”となり、顧客との関係や技術ノウハウが属人的に依存していることがあります。そのため、買い手企業は「社長（または役員）には一定期間会社に残ってほしい」と要望することがあります。これがロックアップ条項（キーマン条項）です。売却後すぐに経営者が退任してしまうと、会社が回らなくなるリスクがあるため、引き継ぎ期間が数か月～数年単位で必要という認識は持っておくとよいでしょう。
3-3．売り手側も“ある程度の譲歩”が必要
M&Aは、あくまで“お互いのメリット”が一致して初めて成立します。もし希望売却額や従業員の待遇、条件面にまったく譲歩の余地がない状態だと、買い手は「それはちょっと無理」と断念するケースが多くなります。「大事にしたい部分はこれ」「ここは譲れないが、あそこは譲れる」といったように、優先順位を整理して、交渉時に柔軟に対応する姿勢が、M&A成功のカギとなります。
4．会社を売る手段：主なスキームの違い
会社を売却する際には、大きく分けて「株式譲渡」と「事業譲渡」という2種類の方法がよく用いられます。
4-1．株式譲渡
概要：経営者（株主）が保有する株式を、買い手企業に売却する。
<<Point>>
•会社の資産や負債、契約関係（従業員・取引先との契約など）をそのまま包括的に引き継げる。
•オーナー経営者は直接売却益（株式譲渡対価）を受け取れる。
•手続きが比較的シンプル（株式の名義変更を行えばよい）。
中小企業でのM&Aでは、多くの場合この株式譲渡が選ばれます。会社そのものが存続するため、従業員の雇用も継続しやすいのが最大の特長です。
4-2．事業譲渡
概要：会社（法人）はそのまま残した上で、特定の事業や資産・負債を買い手企業に売却する。
<<Point>>
•一部事業のみを切り出して売却できるため、「不採算事業を売却して本業に集中する」などの戦略がとりやすい。
•会社自体は存続するが、売却代金は会社が受け取る形になる。オーナー個人がまとまった資金を得るためには追加の手続きが必要。
•売却する資産や契約を一つひとつ個別に移転する必要があるため、手続きが株式譲渡に比べると煩雑。
一方、赤字事業のみを切り離したい、特定部門だけを売却したいなど、部分的な事業整理をしたいときには事業譲渡が活用されます。
5．会社売却の流れ：どんな手順で進む？
実際に会社を売るまでのプロセスは、大まかに半年～1年ほどが目安です。以下の流れを把握しておきましょう。
5-1．売却準備：M&A仲介会社へ相談
1.経営者の目的・希望条件の整理
①なぜ会社を売りたいのか？
②譲れない条件は？ 従業員は守りたいか？
③希望の売却価格は？
2.M&A仲介会社（FA）などの選定
•複数のM&A仲介会社に相談し、得意業種・実績・費用体系を比較。
•手厚いサポートがあるか、情報管理体制（漏洩リスク対策）がしっかりしているかなどをチェック。
当社（プライマリーアドバイザリー株式会社）も無料相談を実施しています。「まだ何も準備できていない」「いくらで売れるかイメージがわかない」という段階でも大歓迎です。お気軽にお問い合わせください。
5-2．相手探し（マッチング）：企業概要書の作成・ノンネームシート送付
仲介会社が中心となり、自社の魅力や強みを整理した企業概要書を作成します。買い手候補企業にはまず、社名を伏せたノンネームシート（匿名資料）で提案し、興味を持ってくれた企業と秘密保持契約を結んでから、詳細情報を開示する流れが一般的です。
•買い手候補企業は、主に
（１）同業他社（規模拡大・シェア獲得を狙う）
（２）異業種（新規分野参入や人材確保を狙う）
（３）投資ファンド（事業再生・成長を狙う）
…など、多岐にわたります。
5-3．トップ面談→基本合意契約
いくつかの候補企業とトップ同士で面談を行い、経営理念や売却後の方針、価格感などをすり合わせます。そのうち最も条件の合う1社を選び、意向表明書（LOI）という形で買い手からの正式オファーを受け、同意できれば「基本合意契約」を締結します。ここで、売却価格やスケジュール、キーマンの残留期間など大枠の条件を取り決めます。
5-4．デューデリジェンス（買収監査）→最終契約締結
買い手企業は、財務・税務・法務・ビジネス面などを詳細に調査（デューデリジェンス）し、リスクや修正交渉ポイントを洗い出します。もし重大なリスク（債務超過、未払残業、係争リスクなど）が見つかった場合、価格交渉や契約条件の修正が行われることも。最終的に合意できたら最終契約締結・クロージングに至ります。ここまで完了すれば、会社売却が正式に成立します。
6．「赤字でも大丈夫？」よくある質問・不安を解消
Q１：赤字企業や負債が多い企業でも売れる？
A１：売却の可能性は十分あります。たとえ赤字でも、魅力的な技術や顧客基盤、人材などがあれば買い手が見つかる場合があります。地域独占的な事業や設備を持つ企業、顧客との長年の信頼関係を買われるケースも多々あります。「赤字だから無理」と決めつけず、一度プロに相談してみてください。
Q２：従業員は解雇されるの？
A２：多くの場合、雇用は継続されます。買い手企業としては、技術や顧客対応力を持つ従業員にこそ価値があると考えるため、人員削減を前提にしないケースが一般的です。また、売却契約時に「全従業員の継続雇用」を条件として盛り込むことも可能です。
Q3：相談していることが社内や取引先にバレない？
A３：通常、M&A仲介会社は情報管理に細心の注意を払います。買い手候補企業とやり取りする際は「秘密保持契約（NDA）」を結んだ上で情報を開示し、企業名や特定される情報は厳重に扱います。社内や取引先への公表タイミングは、最終契約が近づいてから慎重に検討するのが一般的。秘密裏に進めたいという要望に沿う形で支援してくれる仲介会社を選ぶのが良いでしょう。
Q4：最終的にいくら手元に残る？
A４：売却益からは、株式譲渡益に対する税金（約20％）や仲介手数料などがかかります。ただし、廃業ではかかる解散清算費用が売却なら不要なケースが多く、結果としてプラスの資金が手元に残る可能性があります。具体的な試算・シミュレーションは、仲介会社や税理士などの専門家へご相談ください。
7．プライマリーアドバイザリー株式会社の強み
ここまでお読みいただき、少しでも会社売却（M&A）の可能性を感じられたら、ぜひ一度、無料相談をご利用ください。
7-1．代表の私自身が“成功と失敗”両面の現場を知るからこそ、寄り添ったアドバイスが可能
代表取締役 内野 哲（うちの・てつ）
幼少期から株式市場に関心を抱き、学生時代にデイトレードで資金を得てアメリカ留学へ。ITベンチャー勤務時にM&Aの大変さと可能性を痛感し、大手製造業でのPMI（買収後統合）にも携わる。上場企業子会社の代表取締役を経て、自身も13社への投資参画・6社エクジット経験があるなど、事業側と投資側の両面でM&Aを熟知。後継者不在・事業承継問題が深刻化する日本において、誠実で意義あるM&A支援を行うべく、プライマリーアドバイザリー株式会社を設立。
7-2．「売り手・買い手ともにWin-Win」の実現にこだわる
•社会的意義：後継者不在の会社を存続させ、雇用や技術を守る
•経営者の悩み：負債からの解放、廃業リスク回避、老後資金確保
•買い手のメリット：シナジー創出、成長マーケット参入、事業拡大
これらをバランスよく満たすお手伝いをするのが私たちの使命です。
7-3．守秘・スピード・IT活用
•徹底した秘密管理：秘密保持契約のもと、社名を伏せながら候補企業へアプローチ
•スピード感：小回りの利く組織体制と、経験豊富なメンバーが短期間でマッチングサポート
•IT活用：オンライン面談・クラウドデータルームなどを駆使し、遠方のお客様でも効率的に交渉
8．無料相談の流れ
1.まずはお問い合わせ
下記の「無料相談フォーム」より、お名前・連絡先・ご希望などを入力（1分で完了）。
2.担当アドバイザーからご連絡
メールもしくはお電話にてご要望をお伺いします。秘密保持契約の締結も可能ですので安心して情報をお伝えください。
3.オンライン・対面での無料相談
会社概要を整理しながら、「売却価格の目安」「買い手候補のイメージ」「売却後の流れ」などを丁寧に説明します。
4.本格的なM&Aサポート
ご納得いただいたら正式に契約。仲介として会社売却の全プロセスをサポートいたします。
9．まとめ：廃業を選ぶ前に「売却」という可能性を
•後継者不在で悩む
•負債が重くて将来が見えない
•大事な社員を守りたい
•業績悪化で早めにリタイアしたい
こうした悩みを抱える経営者の方へ、“M&Aによる会社売却”という選択肢は、想像以上に未来を開く手段になり得ます。自力で相手を探そうとしても、なかなかうまくいかず時間がかかります。最も大切なのは、「まず行動に移すこと」です。ひとりで抱えず、経験豊富な専門家にご相談ください。
＼無料相談受付中／
「会社を売りたい」と本気で思ったら、一度ご連絡を。
将来的にどうするか迷っている段階でもOKです。
【あとがき】
本記事では、初めて会社売却を検討される方向けに、専門用語をなるべくかみ砕いて解説しました。会社を守る方法は決して一つではありません。しかし、後継者や社員、取引先を巻き込んだ“廃業”の決断は、多くの人の生活に大きな影響を及ぼします。
どうか、その前に「会社売却（M&A）」という解決策を検討してみてください。私たちは、M&A仲介のプロとして誠意をもって皆さまをサポートいたします。
結論：一歩踏み出すなら今がチャンス。
早期に準備に取り掛かった経営者ほど、有利な条件で会社を次世代へバトンタッチできています。
まずは無料相談で、可能性を探ってみませんか？
皆さまのご連絡を、心よりお待ちしております。