- 運営しているクリエイター
#MandA
M&A | 表明保証保険
今回はM&Aにおける表明保証保険（Reps and Warranties Insurance, RWI）についてである。
M&Aの表明保証保険はM&Aのエグゼキューションの経験がある程度ないと触れない論点でもあるし、外部からは中々実務上の概要が見えにくいと思われるが、概略を記載していく
表明保証保険概要表明保証保険は、M&Aにおいて売り手が買い手に対して行う「表明保証」に関するリスクをカバーす
M&A｜財務DDのポイント/実務
前回は財務DDの概略を以下の記事で説明したが、今回は実際に財務DDのワークをする際にレポート作成時にどのような点が重要かイメージを持って頂くためにやや細かい実務面を中心に記載する。
財務DDレポートの作成は各ファームにより若干体裁は異なるものの、BIg4と呼ばれる大手会計系ファームであれば相当なナレッジとディールの経験があるので含めるべきコンテンツや分析の勘所は概ね決まっている。
以下はこれか
アクティビストファンドによる株主提案
はしがき
今回はアクティビストファンドがどのような視点で株主提案をするのか記載していきたい。2020年以降際立って存在感が資本市場で増してきているアクティビストファンドであるが、今回はその投資仮説について解説していきたい。
投資仮説投資仮説（Investment thesisという)は以下のようにまとめられる。
1. Financial
2. Business strategy
3. Exec
M&A｜英文LOIの書き方
以前は日本語でのLOI（意向表明書）の書き方を記載したが、今回は英文でどのようにドラフトしていくのかを記載していきたい。オークションプロセスであればプロセスレターに従った形でLOIを作成するが文章全体をどのように作成すればいいか迷う人もいると思う。
今回は英文のサンプルも付けているので理解のサポートになれば幸いである。
序文序文をどのように書けばいいかは悩むところである。投資銀行等のアドバイザ
M&A｜条件付き対価と財務モデル
今回は財務モデリングのテクニカルな部分に関して解説していく。この記事でテーマにするのは買収案件でアーンアウトを行った場合の財務モデルへの反映方法である。会計処理を説明している記事等は多いがM&A実務で実際にモデルにどう落とし込むか解説したものは殆ど無いと思うので参考になれば幸いである。
条件付き対価とは条件付き対価とはM&Aの実務において一定の財務業績を達成した際に支払うアーンアウト等を指す支払
LBOモデル作成ステップ｜Step5
【本講義で使用したモデル：末尾に付属】
今回は今までのLBOモデル作成ステップ講義の最終章になる。駆け足ではあったが、最後にKey statsの作成とリターンの分析である。
これまでの演習でPLのプロジェクションの作成と、Pro-forma BSの作成、BS項目およびdebt scheduleの作成を行い財務3表を回すことまでは出来ている。
後は、LBOモデルを回した結果として利益率、純資産、経
LBOモデル作成ステップ｜Path to Modeling Test｜Step3
概要前回のPL projectionの記事に続いて、BSの作成に関する内容でLBOローン以外のBS項目のスケジュールである。基本的には普通の財務3表モデル作成の時と大きく変わらないので復習に近い内容になる。次回以降の記事でLBOローン等のDebt周りのスケジュールを記載していく。
運転資本項目運転資本項目をどの勘定科目にするかは、対象会社の事業内容や特性、財務DDレポートでNet Working
LBOモデル作成ステップ｜Path to Modeling Test｜Step2
今回は前回に引き続きLBOモデルの作成ステップのうち、Step2になる。今は、予測PLの作成である。まずは全体像を見てみよう。
上記のスナップショットでは一部行を隠しており、以下の3セグメント：Parts Selling, Maintenance, Otherになる。対象会社は自動車部品を販売する会社と仮定しており、Part sellingは単純に部品販売から生じる収益で、Maintenance
LBOモデル作成ステップ｜Step1
今回はLBOモデリングテストや実務で使うレベルも視野に入れて下記の作成ステップを中心に記載していく。今回は下記のうちStep1のケースの前提について解説していく。
Step0：モデルの前提条件今回のケースの前提条件は、「製造業を営む非上場会社かつ、過去5年間の財務数値が入手可能な企業」に対するLBOによる買収であり、現金対価の株式譲渡とする。
モデル全体を通じた一般的な前提条件は下記の通りとす
M&A｜インフォメーションメモランダムの書き方①｜概要編
今回は会社売却時にセルサイドアドバイザーが作成するIM (インフォメーション・メモランダム)の概要を説明していきたい。
概略IMはCIM（ Confidential Information Memorandum)やCIP (Confidential Information Presentation)ともいう。
M&Aのみならず資金調達時の投資家向けプレゼンテーション作成において自社の概要とエク
バリュエーション（企業価値評価）の資料
今回はバリュエーション（企業価値評価）の資料作成について。
事業会社の経営企画/M&A担当の人でも外部アドバイザーを使わず社内である程度のM&Aアドバイザリー業務を遂行できるチームであれば、社内の経営陣や上層部向けにバリュエーションの分析資料を作成することは多々あるであろう。M&A案件を多くこなしている会社では自社内のリソースで賄えるところは賄うことも多い。
実際にどのように作成すれば分かりや
M&A｜株式譲渡契約書（SPA)での価格調整
はしがき今回はSPA交渉における価格調整に関して記載していきたい。
価格調整にどのような方式があるのか（Locked boxかCompletion accounts方式なのか）、調整される会計上の項目は何か（運転資本、ネットデット等）については様々な媒体で記載されているのでここでは割愛したい。
M&Aの実務で売手、買手に立った際に実務ではどのような流れで進むのか実務寄りの目線での内容になる（一
持分法の処理と財務モデル
持分法の概要持分法は連結会計のうち一行連結と呼ばれるものである。端的に言うと、支配権を獲得していない会社（議決権の20% ~ 50%以下）を連結BSおよびPL上どのように表現するか規定した会計処理である。
＊通常のマジョリティないし100％買収 (outright acquisition)は、支配権を獲得する行為なので会計上、連結財務諸表を作成する際には全部連結という方法になる。そのためPLとB