労働時間管理体制の構築義務に関する取締役の責任
おはようございます。弁護士の檜山洋子です。
とうとう2021年最後の出勤日です。
今年も早かった・・・
来年は5日が仕事始めなので、1年の計画を立てる元旦の計画を立てておかないと、ダラダラして終わった、なんてことになりそうです。
さて、今日は、労働時間管理に関する取締役の責任についてですが、取締役の善管注意義務違反が問われた株主代表訴訟の判決が出たので、その裁判例(肥後銀行事件(熊本地方裁判所令和3年7月21日判決))を紹介します。
株主代表訴訟とは
まず前提として、本件の裁判で使われた株主代表訴訟という制度について説明します。
株主代表訴訟は、会社の取締役が会社に対して負っている善管注意義務、忠実義務、競業避止義務などを適正に果たさなかったときに、その責任を追及するため、株主が取締役に対して提起する訴訟です。
本来、取締役の義務違反行為によって会社が損害を被った場合は、会社がその取締役に責任を追及しなければなりません。
しかし、「会社」の執行権を握っているのは訴えられる取締役自身ですから、会社から取締役に対する責任追求を実効性あるものにするため、会社法は、監査役が会社を代表して訴訟を提起することとしています(監査役会設置会社)。
ところが、監査役には、元々同僚や先輩後輩であった取締役を訴えることに躊躇を覚える人もいます。
そこで、監査役が会社を訴えない場合に、株主が会社を代表して取締役の責任追求する訴訟を提起することができるようにしたのが、株主代表訴訟です。
株主代表訴訟においては、取締役らの会社に対する責任(任務懈怠に対する損害賠償請求(会社法423条1項))を追求する訴えなどを提起することができます(会社法847条1項)。
今日紹介する裁判例は、会社の取締役が労働者の労働時間管理体制を構築してそれを適正に運用するという義務を果たさなかったとして提起された株主代表訴訟に対する判断です。
事案の概要
本件は、肥後銀行に勤務していた従業員P1が在職中の2012年に自殺したため、P1の妻が元株主としてP1死亡当時の取締役11名に対して、法令遵守が重視される銀行の信用が毀損され銀行が損害を被ったのは、被告らが従業員の労働時間管理の構築をすべき善管注意義務を怠ったからであるとして、損害賠償金2億6400万円及び遅延損害金を銀行に対して支払うように求めた株主代表訴訟です。
この訴訟に先立つ2013年、P1の相続人(妻と子ら)と母は、P1の自殺は銀行の安全配慮義務違反によるものであるとして、銀行を被告として熊本地方裁判所に損害賠償請求を提起しました。
そして、熊本地方裁判所は、2014年10月17日、使用者は、その雇用する労働者に従事させる業務を定めてこれを管理するに際し、業務の遂行に伴う疲労や心理的負荷等が過度に蓄積して労働者の心身の健康を損なうことがないよう注意すべき義務を負うところ、被告である肥後銀行は、亡P1の著しい長時間労働を認識し得たにもかかわらず、漫然と、過重な長時間労働に従事させていたのであるから、被告は上記の注意義務を怠ったとして、妻に対して8538万6000円と遅延損害金、子ら3人に対してそれぞれ2512万8000円と遅延損害金、母に対して1000万円と遅延損害金の支払いを命じました。
肥後銀行はこの判決に従い、相続人らと母に対する支払いを完了しました。
本件では、このように会社が遺族らに対して損害賠償をしなければならなかったのは、取締役らの責任であるとして会社に対する賠償を求めるものです。
被害者遺族は、既にその損害の賠償を受けていますし、株主代表訴訟は、被害者遺族に対する直接の損害賠償を求めるものではありませんので、P1の妻が元株主(肥後銀行が株式移転をした時点の株主)の立場で取締役らを訴えたとしても、直接の経済的メリットはありません。
しかし、P1が長時間労働で自殺に追い込まれるほどの重度のうつ病に罹患したのは、当時の取締役らが適切な管理をしていないという任務懈怠があったのにもかかわらず、会社のみが損害の支払い義務を負い、取締役らが個人的に何の痛みも負わないことに、P1の遺族らは強い怒りを感じていたのだと考えられます。
そこで、肥後銀行の株主の地位にあったP1の妻は、株主代表訴訟を提起し、取締役ら個人の責任を追求しようとしたのでしょう。
熊本地方裁判所の判断
労働時間管理に係る体制の構築・運用義務の有無
裁判所は、以下のように述べ、「労働時間管理に係る体制の整備が適正に機能しているか監視し、機能していない場合にはその是正に努める」取締役の義務が一般的に存在することは認めました。
ただし、どのような体制を構築し、どう運用するかは経営判断の問題であるから、取締役の行為当時の状況に照らし合理的な情報収集・調査・検討等が行われたか、判断の前提となった事実の認識について不注意な誤りがなかったか、及びその事実に基づく意思決定の推論過程と内容が通常の企業人として著しく不合理なものでなかったか、という観点で判断するとしました。
肥後銀行における労働時間管理に係る体制の構築・運用が善管注意義務に違反するか
1 体制の構築
まず、労働時間管理に係る体制については、その運用さえ適切に行われれば、従業員の時問外労働を適切に把握することができる仕組みになっているから、相応の合理性を有する体制が整備されていた、と認定されました。
2 体制の運用
そして、その合理的な体制の運用についても問題ないとしました。
また、実際にP1の労働時間を管理できたかどうかについても、以下のように述べて、被告の取締役らにはP1の労働時間管理は現実的に可能であったとはいえない、としました。
会社が労働時間管理を適切に行わなかったことで責任を負うことと、各取締役がそれについて任務懈怠責任があることとは、異なる次元の問題ということですね。
会社の安全配慮義務違反について取締役個人にも安全配慮義務違反があるケートであれば、任務懈怠責任も認定されるかもしれません。
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