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株主提案の事例・アクティビストの動向（2023年3月までの事例）※4月更新

弁護士三谷革司（Kakuji Mitani）＠スパークル法律事務所

近年、アクティビスト株主等による株主提案の事例が増えており、今年度も引き続き多くの事例が見られています。世界的潮流、気候変動の動き、資源高騰、円安など、様々な変動がある中で、多くの資金を背景として、大企業に対しても躊躇なく株主提案が行われ、相応の賛成率を集める事例も散見されています。

そこで、昨年、一昨年に引き続き、株主提案や敵対的買収の事例（2023年のもの）について、備忘録的に収集している情報を公開していきます。基本的にはリンク集（公開されているもののうち重要と思われるもの）ですので、より詳細な情報が必要な方はリンク先をご参照ください。

以下、順序を入れ替え、整理表を作成しましたので、ご参照ください。（※最終更新：2023年4月2日）

整理表

※昨年、一昨年の記事は、以下よりご参照ください。

■可決事例（準ずる事例）等

1. フジテック（6406）/オアシス

  • オアシス（Oasis Management Company Ltd.）は、フジテックの株式を16.5%以上を保有する香港の投資ファンドです。オアシスは、2022年12月にフジテックの臨時株主総会の招集を請求し、自分たちが推薦する社外取締役候補を選任するという議案を提出しています。フジテックは株主提案に反対し、自分たちが追加した社外取締役2人の選任を求めています。

  • フジテック側は、オアシスの株主提案の取締役候補者の過去の行動を問題視しており、耳目を集めています。

  • オアシス側が問題とするのは、創業家との関連当事者取引における不透明さや、そのような創業家出身の役員による経営体制を許容している社外取締役の不適格性などです。フジテック側でも、調査委員会を設置するなどして対応していました。

  • 2023年2月24日に開催された臨時株主総会では、オアシスの株主提案のうち、3名の社外取締役の解任議案、オアシスが提案した6人の社外取締役のうち4人の選任議案が可決されました。会社提案の社外取締役の追加選任は否決されました。

  • 賛成割合を見ると、50％前後の議案が多く、かなりの接戦だった模様です。過去の行状が問題とされた株主提案の社外取締役は選任されませんでした。

フジテックのプレスリリース「臨時株主総会決議の結果等に関するお知らせ」より抜粋

  • 2023年3月28日、株主提案によって選任された社外取締役らが多数を占める取締役会は、創業家出身の会長を解任する決議をしたとのことです。

【株主側】
株主側のキャンペーンサイト

総会招集請求時のプレゼンテーション資料

【会社側】
2023.02.24　臨時株主総会決議の結果等に関するお知らせ
2023.02.21　社外取締役辞任及び当社臨時株主総会付議議案の一部撤回に関するお知らせ
2023.02.16　当社臨時株主総会の付議議案に関する議決権行使助言会社Glass Lewisの賛否推奨に対する当社の見解
2023.02.13　臨時株主総会検査役の選任に関するお知らせ
2023.02.10　当社臨時株主総会の付議議案に関する議決権行使助言会社Institutional Shareholder Services Inc.の賛否推奨に対する当社の見解
2023.02.10　臨時株主総会に係る当社見解に関する追加説明資料
2022.12.06　株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ

2. 日本製麻（3306）/ゴーゴーカレー

  • 日本製麻に対して、株主であるゴーゴーカレーグループが取締役の解任等を求めて、臨時株主総会招集請求を行っていました。

■否決事例

1. 日本証券金融（8511）/ストラテジックキャピタル

  • ストラテジックキャピタルは、日証金が保有する日本取引所グループ（JPX）株の売買に関する会計処理が不適切であるとして、提訴請求書を送付しました。日証金は、会計処理に問題はないと主張し、提訴請求に対して反論しました。ストラテジックキャピタルは、日証金の経営陣に対して業務改善計画や資産売却などを求めており、また日銀出身者のトップ在任が長期化していることにも批判的です。

臨時株主総会の決議結果に関するお知らせ

臨時報告書より

【株主側】
株主側のキャンペーンサイト

2023年1月27日　日証金による会計処理に関する誤った主張及び弊社の見解
2023年1月19日　不適切な会計処理並びに弊社による提訴請求及び天下り人事の調査に対する取締役会の反対意見への反論

【会社側】
2023年2月7日　臨時株主総会の決議結果に関するお知らせ 
2023年1月25日　株主総会検査役の選任に関するお知らせ
2023年1月10日　臨時株主総会の開催日時、場所および付議議案ならびに株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ 
2022年11月22日　株主による臨時株主総会招集請求に関するお知らせ

2. 象印マホービン（7965）/リム

  • 香港のファンドであるリムジャパンイベントマスターファンドが買収防衛策の廃止を提案しました。

【株主側】

【会社側】
2023.1.10　株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ 掲載

3. ナガホリ（8139）/リ・ジェネレーション

  • ナガホリを巡っては、投資会社であるリ・ジェネレーションが市場で買い集めるのと同時に、他にも同調する可能性のある投資家が株を買っており、30％を超える株を株主側が掌握する状況になっており、ウルフパック戦術ではないかと指摘されています。

  • 臨時株主総会は、2023年3月16日に開催されました。会社側もかなり詳細な内容の補足説明資料を提出し、宝石・貴金属等取扱事業者有志一同の声明文を公開するなど、詳細な情報提供を行いました。株主側も様々なメディアにインタビュー記事を掲載したり、金融庁への上申書を公開するなど、双方それぞれ戦略的に対応している様子が見て取れます。株主側の弁護士の書面が公開されており、どのような点を攻撃しているか（されているか）は参考になります。

会社側の補足説明資料より抜粋。株主提案の候補者について詳細なバックグラウンド調査が実施されていることが分かります。
株主側の説明資料より抜粋。会社の様々な問題点を指摘しています。

  • 臨時株主総会では、株主提案は否決され、会社提案が可決されました。

会社のリリースより抜粋。株主提案は約2割強の賛成票でした。

【株主側】
リ・ジェネレーション株式会社 (re-generation.jp)

2023年3月10日　抗議書②（リ・ジェネレーション㈱→㈱ナガホリ）
2023年3月7日　上申書(株)リ・ジェネレーション→金融庁
2023年3月5日　回答書②リ・ジェネレーション㈱→㈱ナガホリ（2月27日付質問状に対するもの）
2023年3月3日　上申書（抗議書）
2023年2月24日　（株）ナガホリの臨時株主総会における説明資料
2023年2月21日　回答書①リ・ジェネレーション㈱→㈱ナガホリ（2月8日付質問状に対するもの）
2023年2月8日　（株）ナガホリによるプレスリリースに関する当社の対応方針
2023年2月8日　株主提案による臨時株主総会開催決定のお知らせ
2022年12月12日　株主総会招集許可申立書
2022年11月22日　仮処分命令申立書
2022年11月22日　臨時株主総会招集請求書
2022年5月4日　株式会社ナガホリの株主の皆様へ

【会社側】

2023/03/16　臨時株主総会の決議の結果に関するお知らせ
2023/03/13　リ・ジェネレーション株式会社から当社プレスリリースについての「抗議書（２）」の受領に関するお知らせ
リ・ジェネレーション株式会社からの3月10日付「抗議書（２）」2023/03/08　リ・ジェネレーション株式会社に対する臨時株主総会に関する各質問状への回答の受領に関するお知らせ
リ・ジェネレーション株式会社からの3月6日付「臨時株主総会に関する回答書　兼　反論書（２）」
2023/03/06　リ・ジェネレーション株式会社から臨時株主総会招集通知等についての「抗議書」の受領に関するお知らせ
リ・ジェネレーション株式会社からの3月3日付「抗議書」
2023/02/28 　 リ・ジェネレーション株式会社に対する「臨時株主総会に関する追加質問状（２）」の送付に関するお知らせ
リ・ジェネレーション株式会社に対する「臨時株主総会に関する追加 質問状 ２」
「臨時株主総会に関する追加質問状（２） 参考図」
2023/02/27　リ・ジェネレーション株式会社に対する「臨時株主総会に関する追加質問状（１）」及び「臨時株主総会に関する当社宛て質問に対する回答書」の送付に関するお知らせ
リ・ジェネレーション株式会社に対する「臨時株主総会に関する追加質問状（１）」
リ・ジェネレーション株式会社に対する「臨時株主総会に関する当社宛て質問に対する回答書」
2023/02/07  臨時株主総会開催及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ
2023/02/07  株主提案に対する当社取締役会の意見
2023/01/27  臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ
2022/12/13  株主による臨時株主総会の招集許可申立てに関するお知らせ
2022/12/13  株主による臨時株主総会招集請求及び招集許可申立てに対する当社の考え方
2022/12/08 　株主による臨時株主総会の招集請求に対する当社対応に関するお知らせ
2022/11/22 　株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ

4. 荏原実業（6328）/NAVF

  • 荏原実業に対して、Nippon Active Value Fund plcより、株式報酬制度の報酬額改訂、自己株式取得を求める株主提案が提出されています。

  • これに対して、荏原実業は反対する旨の意見をリリースしています。

  • 定時株主総会は、2023年3月23日に開催されました。

  • 定時株主総会の結果、株主提案はすべて否決されました。

5. トライアイズ（4840）/USGアセットマネジメント

  • トライアイズに対して、株主であるサンシャイン H 号投資事業組合（業務執行組合員：USGアセットマネジメント株式会社）が、報酬減額と取締役1名選任を求めて株主提案を行なっていました。

  • 定時株主総会が2023年3月23日に開催され、株主提案は否決されました。

  • 議決権行使結果を見ると、かなりの僅差だったようです。

【会社側】
2023/02/27  株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

6. JT（1146）/リムアドバイザーズ

  • リム・アドバイザーズは物言う株主（アクティビスト）として知られ、JTの経営改革や株主還元の拡大を目指しています。リムは、JTの子会社である鳥居薬品について、JTが保有する株式を売却して2500億円の自社株買いを求める提案を行っています。また、親子上場の解消や「天下り」の禁止などを求める提案を行っています。

  • リム・アドバイザーズは、昨年、鳥居薬品に対しても株主提案を行っていました。

  • 定時株主総会は、2023年3月24日に開催されました。

定時株主総会招集通知の表紙

  • 定時株主総会の結果、株主提案はすべて否決されました。第5号議案（子会社の管理に関する定款規定の新設）は、ISSが賛成推奨をしたことにより、一定の賛成を集めたようです。

臨時報告書より抜粋

【株主側】

【会社側】
2023/3/10  当社株主総会の議案に関する議決権行使助言会社レポートに対する当社見解
2023/2/28  第38回定時株主総会「第3号議案 監査役5名選任の件」に関する補足
2023/02/14　株主提案に対する当社取締役会の意見について

7. 鳥居薬品（4551）/リムアドバイザーズ

  • 鳥居薬品（JTの子会社）に対して、株主である LIM JAPAN EVENT MASTER FUNDから、剰余金処分や定款変更（報酬開示等）を求める株主提案が提出されています。取締役会はこれに対して反対意見を表明しています。

  • この株主提案について、議決権行使助言会社であるISSは賛成推奨をした模様であり、これに対して、会社側から反論するプレスリリースが公開されています。

株主総会招集通知より

  • 株主総会の結果、株主提案は否決されました。賛成割合は12％～20％でしたが、株主構成を考えると、相当数の株主が賛成していたことが窺われます。

臨時報告書より抜粋

8. 遠藤製作所（7841）/TK1

株主総会招集通知より

  • 株主総会の結果、株主提案は否決されました。賛成割合は24％強でした。

臨時報告書より抜粋

9. 東亞合成（4045）/Kiltearn

株主総会招集通知より

  • 株主総会の結果、株主提案は否決されました。賛成割合は30％～33％であり、相当数の株主が賛成したことが窺われます。

臨時報告書より抜粋

■その他・進行中の事案

1. コスモエネルギーHD（5021）/シティインデックスイレブンス

  • 2022年4月、旧村上ファンド系のシティインデックスイレブンスがコスモエネルギーHD株を重要提案行為などを目的に大量保有していると発表しました。その後、コスモエネルギーHDは買収防衛策を導入しました。

  • 2023年3月23日、コスモエネルギーHDは、新たな中期経営計画で総還元性向を60％以上にすると発表しました。

【株主側】
2023/1/23  コスモ宛質問
2023/1/20  コスモエネルギーホールディングス株式会社との対話の経緯及び同社に対する弊社の考え方について
2023/1/12　コスモエネルギーホールディングス株式会社による大規模買付行為等への対応方針の導入に対する弊社らの考え方について

【会社側】
2023/1/24  株式会社シティインデックスイレブンスが2023年1月20日付で公表したプレスリリースについての当社見解に関するお知らせ
2023/1/17  株式会社シティインデックスイレブンスから2023年1月12日付で送付された当社取締役会に対する書簡及び株式会社シティインデックスイレブンスが同日付で公表したプレスリリースに対する株式会社シティインデックスイレブンスへの書簡の送付に関するお知らせ
2023/1/11   株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社の株券等を対象とする大規模買付行為等が行われていることに基づく当社の会社支配に関する基本方針及び当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ

2. 東洋建設（1890）/YFO

【株主側】

【会社側】
2023.02.17  当社特別委員会に関するYamauchi‐No.10 Family Officeの2023年2月16日付けプレスリリースについて 
2023.02.15  特別委員会設置に関するお知らせ
2023.02.09  Yamauchi-No.10 Family Officeの2023年2月7日付けプレスリリースについて
2023.01.27  Yamauchi‐No.10 Family Officeらの2023年1月23日、25日及び27日付けプレスリリースについて
2023.01.24  合同会社Yamauchi‐No.10 Family Office(旧合同会社 Vpg)及び株式会社KITEからの当社株式の全株式取得の申込みに関する協議状況について 

3. 三京化成（8138）/ブラッククローバー

  • 三京化成は、株主であるBlack Clover Limitedから臨時株主総会の招集請求を受けています。Black Cloverは、三京化成の株式の約19％を保有しており、取締役解任や、政策保有目的株式の売却、買収防衛策の廃止などを要請しています。

  • 株主側の臨時株主総会招集請求を受けて、三京化成は2023年4月4日に臨時株主総会を開催予定です。

【会社側】
2023年03月06日　臨時株主総会開催及び付議議案の決定、並びに株主による臨時株主総会の招集請求に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ
2023年03月01日　株主による臨時株主総会の招集請求の再請求に関するお知らせ
2023年01月24日　株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ

4. ポールトゥウインＨＤ（3657）/ダルトン

  • ポールトゥウインＨＤの株主であるダルトン・キズナ（マスター）ファンド・エルピーは、自己株式取得、定款変更の株主提案を行っています。定款変更の内容は、「上場企業であり続ける限り、取締役会の過半を多様性に富んだバックグラウンドとスキルを持つ人材を含む独立社外取締役により構成する事を目標とする」旨を記載せよという内容です。

  • 取締役会は、これらの株主提案に対して反対意見を表明しています。

【株主側】

【会社側】
2023年03月14日　株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

5. いちごオフィスリート投資法人（8975）/スターアジア

  • REITに対する投資主総会の招集請求の事例です。

  • いちごオフィスリート投資法人の投資主であるBerkeley Global, LLC（スターアジアグループ）は、規約一部変更や、執行役員・監督役員の変更を求めて、投資主総会の招集請求を行っています。

【株主側】


※本ページの内容は、情報の提供を目的として参考資料を収集したものにすぎず、特定の銘柄の株式等の売買を推奨するものではありません。

Ｅメールでの連絡先：
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TEL: 03-6260-7155



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