Post-Incorporation | 法人化後のアクション①
法人化後のアクションは色々ありますが、Clerkyの案内に従って一つ一つ進めていきます。
CEOとCFO、Secretaryの指定
これらは同じ人でも問題ありませんが、CEOとCFOは別で指定する方が会社の信頼性が上がります。
普通株の価格
デフォルトの$0.00001/株のままにします。
Directorの指定・株式配分の設定
共同創業を行う場合は、それらの人たちをDirectorに指定し、株式配分を決定します。株式配分の仕方はデフォルトでの考え方が進める中で提案されます。
株式配分の考え方については、別記事に纏めます。
Directorの情報入力
進めていて意外だったのが、Directorの情報で、全Directorの配偶者情報が必要となる点。さらに、後ほど全員から電子署名が必要となる様子(そのためのメールアドレスも奥さま分含め個人のものが必要)。サクッと進めたいところ、1番面倒だった点。
なんでも、「会社の所有権」を設定する中で、後から「Directorが最も揉める点」が家族関係とのこと。「勝手に起業しやがって」的な感じでしょうか？
まあ確かに家族から理解を得ることは大事なので、粛々と進めます。
各契約書への署名
署名しないといけないDocumentがめちゃくちゃたくさんあります。
例えば以下の通りです。
83(b) Election and Instructions
目的: 83(b)選択の通知書は、IRS（米国国税庁）に提出するもので、株式の購入に伴う課税を購入時に確定させるための手続きです。これにより、株式の評価額が低い段階で課税されるため、将来の税負担を軽減することができます。
Action of Incorporator
目的: 法人化の際の設立者（Incorporator）の行動を記録したもので、設立者が法人設立のための初期手続きを完了したことを証明します。具体的には、取締役の選任や定款の承認などが含まれます。
Board Consent
目的: 取締役会の同意書で、特定の取締役会決議に対する全取締役の同意を記録するものです。これにより、取締役会の決定が正式に承認されます。
Bylaws
目的: 会社の内部運営規則を定めたもので、取締役会の運営方法、株主の権利・義務、会社の管理体制などが記載されています。会社のガバナンスにおいて重要な文書です。
Confidential Information and Invention Assignment Agreement
目的: 秘密情報および発明の権利帰属に関する契約書で、社員や創業者が会社に提供する発明やアイデアが会社に帰属すること、及び会社の秘密情報を保護する義務を明文化しています。
Notice of Stock Issuance
目的: 株式発行通知書で、特定の個人（全Director）に対して会社が株式を発行したことを通知するものです。
Restricted Stock Purchase Agreement
目的: 制限付き株式購入契約書で、株式の購入に関する条件や制限が定められています。例えば、一定期間内に株式を売却できない、特定の条件を満たすまで株式の所有権が完全に移転しないなどの制約が記されています。
Lessons Learned
署名多すぎ！
確認しないといけない書類が山ほどありますが、一方で期限が決まっているものがあるので、急いで確認しましょう。
契約書となるとやはり足踏みする人もいる！
英語の契約書、かつ配偶者分も署名が必要、しかもよくわからないものに署名させられている、責任ばっかり書いてある、というので、全員分の署名を取るのにかなり時間がかかりました。。しかも、この段で結局色々な複合的な理由はあるものの、一人脱退することとなったので、事前によく説明し、合意とやる気を得ておくことは非常に大事です。
尚、これらに全員が署名した瞬間に後述の83(B) Electionの30日クロックが開始するので、休暇前や忙しい時は自分の署名のタイミングをずらす、というのも有効かも知れません。
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