共同創業時の創業者間契約
創業者間契約の必要性
共同創業のスタートアップの場合、創業者間で揉めないようにすることが第一となります。
シード～アーリー期に揉めている共同創業者はあまり見たことがありませんが、シリーズBあたりからはちらほら現れます。
そしてExitまでには、ほぼかならず揉めます。
創業者間で揉める理由は多々ありますが、事業の方向性をめぐって揉める場合は、契約での手当は難しいですし、議論によって解消するべきと考えます。
保有株で揉めることは多い
どうにもならないのが、各自の保有株に関するものです。
特に離脱のときの譲渡有無や譲渡価格で揉めることは非常に多いです。
そこで、創業者間契約で一般的に定める、最も重要になる条項は、以下の2点です。
会社経営から離脱する場合は、他の創業メンバー（または他の創業メンバーが指定する人）に株式を●●円で譲渡すること
ただし、在籍年数に応じて●％は売らずに済むことが出来ること
リバースべスティングがおすすめ
特に2点目は、「リバースべスティング」と呼ばれ、1点目の譲渡価格と合わせて非常に重要になります。
設立時など出来るだけ早い段階にリバースべスティングを協議すると、ほとんど揉めずに済みますので、早めに合意・締結をお勧めします。
リバースべスティングの割合を決めるときに論点になるのは、退職メンバーのフリーライドの問題です。
例えば
①在籍が0～1年の場合：0％
②在籍が1年以上の場合：100％
と定めた場合、1年在籍してやめれば全株式を売らずに済んでしまう（Exitまで持てる）ので、将来的にExitする際にそれまで頑張ってきたメンバーと、辞めたメンバーで経済的利益が同じになってしまうので、不平等が生じてしまいます。従って、●年後には会社が軌道に乗っているというロードマップ等に鑑み、●年まで在籍して頑張ったメンバーはさすがに全株式持ってもらっても良いのではと思う期間を基準として、段階的に変化させます。
例えば、5年後を基準とした場合は、以下のように決めます。
①在籍が0～1年の場合：0％
②在籍が1～3年の場合：20％
③在籍が3～5年の場合：50％
④在籍が5年以上の場合：100％
上記はあくまでも例です。この割合に相場等はありません。創業株主全員が納得いくように協議します。
最後に
Axelage株式会社は、世の中の多種多様な領域で興る新規事業を支援することによって、時代を加速させるようなイノベーションを促進します。上記も含めお気軽にご相談ください。