企業、事業、ライセンス、商材のそれぞれの売買の特徴について

企業売買、事業売買、ライセンス売買、商材売買の違いと特徴について、法務、財務、税務、労務の観点から解説します。

1. 企業売買

企業全体を売買する取引で、株式譲渡や合併が一般的です。

特徴
• 対象は法人そのもの。
• 資産、負債、契約、従業員も引き継がれる。

法務
• 株式譲渡の場合、対象企業の契約関係や訴訟リスクも引き継ぐ。
• デューデリジェンス（法務監査）が重要で、契約書や規制遵守の確認が必須。
• M&Aの際、競争法や独占禁止法に抵触しないか確認が必要。

財務
• 買収価格は企業価値（資産、負債、収益力）を基に決定。
• すべての資産・負債を引き継ぐため、財務監査（帳簿やバランスシートの確認）が必須。

税務
• 株式譲渡の場合、売主は譲渡所得税を負担。
• 買収後の税務リスク（過去の税務調査による追徴課税など）も承継。

労務
• 従業員の雇用契約は基本的にそのまま引き継がれる。
• 組織文化の統合や労働環境の整備が課題となる。

2. 事業売買

企業の一部事業（特定の事業部門や資産）を切り出して売買する取引。

特徴
• 対象は特定事業の資産、負債、契約、従業員など。
• 会社全体ではなく、一部を選択的に取得可能。

法務
• 売買契約において、引き継ぐ資産・負債・契約を明確化する必要がある。
• 必要に応じて契約や許認可の移転手続きを行う。

財務
• 取引対象が限定的なため、対象事業の収益力や資産価値を評価。
• 不要な負債や資産を除外できる。

税務
• 資産譲渡に伴う売主側の法人税や消費税が発生。
• 売却益がある場合、譲渡益課税が発生する可能性。

労務
• 対象事業の従業員がいる場合、労働契約の引き継ぎ（労働契約承継法）が適用される。
• 従業員の配置転換や労使交渉が必要になる場合がある。

3. ライセンス売買

特許、商標、著作権などの知的財産権やノウハウを第三者に使用許諾する取引。

特徴
• 所有権を移転せず、使用権を付与する。
• 契約期間や利用条件を自由に設定可能。

法務
• ライセンス契約書が中心。契約書に権利範囲、利用条件、ロイヤリティなどを詳細に規定。
• 特許や商標の登録状況や有効性の確認が重要。

財務
• 一時金または継続的なロイヤリティ収入を得られる。
• ライセンス収益が収益計上される仕組みを適切に設計。

税務
• ロイヤリティ収入は売主にとって営業利益となり課税対象。
• 海外取引の場合、租税条約に基づき源泉徴収税が適用される可能性。

労務
• 労務リスクはほとんど発生しないが、利用権に基づくコンプライアンスの指導が必要になる場合がある。

4. 商材売買

製品やサービス（商材）そのものを売買する取引。

特徴
• 対象は具体的な製品やサービス。
• 一回限りの取引も多い。

法務
• 売買契約書、注文書、納品書など基本的な取引書類が重要。
• 知的財産や品質に関する保証条項を盛り込む必要がある。

財務
• 在庫の販売による売上計上。
• 取引規模が大きい場合、信用リスクの管理が必要。

税務
• 消費税や売上税が適用。
• 売却益が法人税課税の対象となる。

労務
• 直接的な労務リスクは少ない。
• ただし、製品の配送やサービス提供に関わるスタッフの労務管理が必要になる場合がある。

まとめ