【１１５】中小企業のM&Aこそ●●が重要

いつもありがとうございます。
船井総合研究所 M&A支援室の柴崎です。
 
今回は「デューデリジェンスの重要性」についてお伝えさせていただきたいと思います

そもそも、デューデリジェンス（以下DD）とは、企業などに要求される当然に実施すべき注意義務および努力すべき内容であり、実際にM&Aにおいては、買い手企業が売り手企業に対して、一般的には基本合意契約後に、合併に向けて売り手企業の財務や税務、不動産・金融資産等の調査、監査を行うことを指します。
主には、弁護士や税理士、公認会計士といったM&Aに詳しい士業の先生に依頼することが多いかと思います。
ＤＤの種類としては主に

①財務ＤＤ
②税務ＤＤ
③ビジネスＤＤ
④不動産ＤＤ
⑤労務ＤＤ
⑥法務ＤＤ

以上、主に6つのDDがあります。

通常、私はよく、会計事務所の顧問先企業の中小零細企業のM&Aを専門に支援させていただいておりますが、その中で、盲点になりやすいのは「不動産ＤＤ」です。
特に、中小企業のＭ＆Ａでは同業の買い手企業による合併が多いのが現状ですが、
そうした時に、ビジネスモデルが自社と同じか近いため、その立地等や、今後の市場動向といった、エリア環境を考慮することを見落としているケースが散見されます。
そして、不動産ＤＤの中でも見落としがちなのが建物の調査です。
合併後、すぐに雨漏りや建物の瑕疵によって、修理費等が発生してしまったら、その費用分が大きな損失になってしまいます。
以上が、見落としがちなDDの代表として、不動産DDを紹介させていただきました。
次に、重要視せず「不要」と判断しがちなＤＤが、「労務・法務ＤＤ」です。
M&Aの打ち合わせを進める中で、基本合意契約まで進みますと、関係構築もでき、意思疎通も取れ、信頼感も高まることから、DDに費用がかかることもあり、労務や法務のDDは不要、という判断になりやすいのです。

しかし、この「労務ＤＤ］「法務ＤＤ」は、事前に分かりにくいことが多く、したがって、合併後、トラブルになりやすい項目でもあります。
特に、「社員の未払い残業」や「契約書の不備」は、オーナーが変わったと同時に、今までの不満が爆発しやすい対象です。
通常、弁護士はトラブルになってから依頼することが多いと思われがちですが、ことM&Aについては、トラブルにならないよう、弁護士に依頼し、ＤＤを行った上で、事前に確認し、譲渡金額との交渉や、合併前の解消した上で、譲渡契約と迎えられるようにすることが、新しい体制で、新たにビジネスを順調に進めるうえで重要です。
したがって、余計な費用と思わず、保険をかけると思って、マイナスの費用を被ることの無いよう、弁護士や、税理士、公認会計士に依頼しながら、M&Aを進めることが重要です。
船井綜合絵研究所では、弁護士、税理士、社労士、司法書士向けにコンサルティングを20年前から行っており、M&Aに強い弁護士や税理士を全国各地の事務所をご紹介することが可能です。
お医者様に外科手術をしたことの無い内科のドクターがいるように、
士業にも、Ｍ＆Ａの事例を沢山お持ちの弁護士や税理士もいれば、Ｍ＆Ａの経験の無い専門家もおります。

是非、弁護士や税理士の事情に詳しい弊社、船井総合研究所にご相談ください。