スモールM&A推進にアドバイザーが必要なわけ

最近、事業承継やベンチャー企業のEXITの文脈でスモールM&Aが増加してきている。

特に日本M&Aセンターやストライク、M&Aキャピタルパートナーズといった「仲介型」のM&A専門業者が台頭するとともに、M&クラウドやトランビなど、ネット上でM&A案件をマッチングさせるサービスも脚光を浴びてきている。

一時期の事業売却やM&Aというワード自体がネガティブな印象を持って語られていた時代からすると雲泥の差と言わざるをえない。

また、M&Aといったら1,000億円や1兆円といった大規模案件が想起させられるが、現在は数百万円から数千万円レベルの譲渡金額といった、いわば「スモールM&A」案件が多く存在している環境となっている。

そんな事業承継やベンチャーEXIT文脈における「スモールM&A」において、アドバイザーの起用が必要ということについて今回は書いてみたいと思っている。

≪T&Aフィナンシャルマネジメント≫
T&Aフィナンシャルマネジメントはベンチャー企業に特化した経営財務支援、クライアント目線に立った中小規模M&Aのご支援をしております。
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アドバイザーの仕事

アドバイザーの有無の議論は後述するとして、そもそもM&Aアドバイザー（特にフィナンシャル・エージェント（FA））とは何をする存在なのか？？

一言でいうと、M&A案件自体を統括し、諸々の専門家と連携しながらクライアント（売り手・買い手）の利益に沿って案件をアレンジする存在、ということができるだろう。

公認会計士や弁護士の資格を持つアドバイザーも中にはいるが、M&Aアドバイザーになるために必須の資格などはない。私も含めて、多くのM&Aアドバイザーは「無資格」だ（別にブラックジャックのように、法に触れる無資格で顧客からお金をいただいているわけではない（笑））。

キャリアとしては、投資銀行やM&Aアドバイザリーを得意とするコンサルティングファームなどを経ているケースが多い。

アドバイザーの仕事を細分化すると、相手側との条件交渉や契約書の詰め。そして特に買い手側においてはデューデリジェンス（DD）と呼ばれる買収監査を多方面から統括することになり、DDの結果を踏まえて最終価格をクライアントにアドバイスし、クライアントの意向を受けて相手側と最終交渉する主体となる役割が期待される。

売り手側のアドバイザーであれば、フェアな情報公開をアレンジし、買い手とのシナジーや機会を見出し、より公正で好条件での売却を実現させる主体的な役割が期待されるものと思われる。

仲介会社やネットマッチング会社にはアドバイザリー機能は期待できない

大企業であれば売り、買いともに多くのM&A案件に接する機会が多く、そして社内にも財務的なM&Aをアレンジできる人材が豊富に存在しているに違いない。

しかしながら「スモールM&A」においては、特に売り手にとってはM&Aの経験が乏しく、初であることも多いことだろう。

そんな状況においては信頼できるアドバイザーを起用し、公正かつ好条件な売却を実現したいところ。

ただ、気を付けなくてはならないのは、仲介会社やネットマッチング会社にはアドバイザリー機能がないということだ。

どういうことかというと、日本M&AセンターなどのM&A仲介会社は原則として売り手と買い手の双方をマッチングすることがメイン業務であり、売り手・買い手の相反する双方の利益を代理することは物理的にできない。簡単にいうと、買い手は安く買いたいし、売り手は高く売りたい状況下においては、どちらの代理も公平にはできないということだ。

したがって、仲介会社の担当者は互いの経営者を引き合わせたり、双方に必要な書類をデリバリーしたりと、条件交渉等においてどちらかにアドバイスすることは皆無といってよいと思われる。

それなのに、売り手・買い手から「両手」で手数料を収受するわけなので高利益体質が維持できるというカラクリだ（事実日本M&Aセンターなどは上場企業などの平均年収ランキングでも常にトップクラスを獲得している）。

また、ネットマッチングの会社は担当者すらつかず、条件交渉等のプロセスは当事者同士で行ってください、というところが多く、故に売買成立時の手数料も低位に抑えられている実情がある。

伝統的な投資銀行やM&Aアドバイザリー会社の手数料水準

初めてのM&A。特に売り手の中小企業やベンチャー企業サイドは何としても信頼できるアドバイザーを確保したいところだが、伝統的な投資銀行やM&Aアドバイザリー会社の手数料水準は目が飛び出るほど高いことが多い。

基本的には「最低金額」が設定され、案件規模に応じて「レーマン方式」という計算式により手数料が設定されるが、兆円単位のM&Aを取り扱う投資銀行では最低手数料金額が1億円だったり、安くても5,000万円程度。また、M&Aアドバイザリー会社でも投資銀行ほど値が張らなくても3,000万円～5,000万円程度の手数料水準が一般的だ。

確かにハイスペックな人材を確保し、高級なビルにオフィスを構えているそれらの会社のランニングコストを考えるに、その程度の手数料水準でも致し方ないものとも思える。また、M&Aアドバイザリーの多くが「成功報酬型」であることも多く、一部着手金を収受しながら、案件結実時に満額手数料をもらうという形式であるなかで、確率論的にどうしても値が張ってしまうことになる実情がある。

ここで紹介する「スモールM&A」は案件規模は数百万円～大きくても1億円程度なので、残念ながらそういった「超一流」のアドバイザーを起用することはできない。

スモールM&Aにおいては「超一流」のアドバイスは不要

大規模案件であれば子会社の数が多かったり、海外までエリアが拡大していたり、関与する人間が多かったりと、確かに「超一流」のアドバイザーを起用しないと処理できないレベルの問題が多く発生することも事実。

一方で「スモールM&A」においては事業内容もシンプルで利害関係人も少なく、M&Aとしてはシンプルな案件であることが多い。そういったスモールM&Aにおいてはフルラインナップの超一流のアドバイスは不要で、スポット、スポットの経営者の意思決定をサポートするライトなアドバイスで十分であることが多い。

信頼できる独立アドバイザーに依頼する

よくM&A案件のアドバイザーとして顧問税理士さんや顧問弁護士さんに相談する経営者の方が多い。

しかし、税理士は税務のプロであってM&Aのプロではない。また、弁護士は法務のプロであってM&Aのプロではない。

確かにM&A全体をアレンジできるデキる税理士、弁護士もいることはいるが、彼ら士業の皆様には「税務DD」や「法務DD」といった、専門性の高いデューデリジェンスの際にスポットで依頼することが望ましいと思われる。

ではアドバイザーはどのような人にお願いすればよいか？といったら、やはりM&Aに精通している経験豊富な独立したアドバイザーに意思決定のサポートと案件推進をお願いするのが良い</span>のではないだろうか？

最近は私も含めてM&Aアドバイザリー会社に所属した経験があり、現在は個人でアドバイザリー業務を提供している専門家も多く、正直玉石混交な感もあるが、信頼できるアドバイザーを見つければ経営者にとって百人力な存在となることは間違いない。

M&A案件は定型化が難しく、どんな案件でも少なからず個別事象が介在する「生き物」だ。金銭面の交渉や従業員の処遇などなど、経営者一人で考えられるものではない。

また、M&A金額は一物一価ではなく、条件交渉によって桁が1つも2つも変わる可能性がある。それは誰かが誰かを騙しているわけではなく、Aという会社を異なる角度で見た際にいろいろな評価をすることができることに起因する。

買収後のシナジー（相乗効果）が多分に期待できる対象先であれば高値で買うことができるかもしれないが、それが希薄と判断されれば安値となるだろう。

同じ土地でも、マンション業者やホテル業者、オフィス業者など、違う視点でその土地を評価すると価格が大きく異なるのと同じ理屈だ。

したがって、売り手、買い手、各々にとって納得感のある案件推進をするためにも信頼できるアドバイザーの起用が必須ということだ。

T&AフィナンシャルマネジメントのM&Aアドバイザリー業務

上記からスモールM&Aにおいてもアドバイザーの存在が不可欠であるということがお分かりいただけたと思う。

我々T&Aフィナンシャルマネジメントは私を含めた豊富な経験を有するネットワークを活用し、クライアントにとって納得感のあるM&A推進のお手伝いをするM&Aアドバイザリー業務をご提供している。

先にも書いたように、スモールM&Aにおいてはフルラインナップのアドバイザリーは不要であることから、要所要所において経営者の皆様の意思決定のお役に立てるサービスをご提供することが可能だ。

ご興味がある経営者の方がいらっしゃいましたら、何なりとお問合せいただければと思う。