SPACの夢

日本の戦略会議ではスタートアップが円滑に上場できるように、投資家保護を前提として、ＳＰＡＣ（特別買収目的会社）制度の導入を図るとの記載がある。

令和3年6月2日 成長戦略会議 | 令和3年 | 総理の一日 | ニュース | 首相官邸ホームページ

しかし、SPACは少し、問題が発生している。

SPACの作るグラフは誇大広告の限界を探るものになっている | TechCrunch Japan

アメリカの証券取引委員会Director, Division of Corporation FinanceJohn Coatesは以下の様に記載している。

SEC.gov | SPACs, IPOs and Liability Risk under the Securities Laws

「De-SPACに証券取引法の責任規定が適用されるという主張が、ターゲットやその他の人々に、従来のIPOよりもSPACを好む理由を与えることは明らかではない。SPAC参加者の責任負担が軽減されるという単純な主張は、よく言えば誇張され、悪く言えば重大な誤解を招く可能性がある。 実際、特にSPAC構造における潜在的な利益相反に起因して、関係者の責任リスクは、ある意味では従来のIPOよりも高く、低くはない。」「De-SPACの企業結合の一環として、有効な証券取引法の登録書に重大な虚偽の記載をしたり、登録書の記載を省略したりすると、証券取引法第11条の適用を受けることになる。委任状勧誘に関連する重大な虚偽または不作為は、取引所法第14条(a)および規則14a-9に基づく責任の対象となり、裁判所および委員会は一般的に「過失」基準を適用している」

「私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act）については、De-SPACの参加者は、通常のIPOでは得られないプライベート訴訟における保護を受けることができるか？この質問に対する答えは、PSLRAのセーフハーバーの限界に注意する必要がある。セーフハーバーは、私的な訴訟においてのみ適用され、委員会が連邦証券法を執行するために適切な行動をとることを妨げるものではない。セーフハーバーが適用される場合でも、その手続き上および実質上の規定は、虚偽または誤解を招くような記述であることを実際に知っていながら行われた記述を保護するものではない。合理的な仮定に基づき、会社の将来がどのように展開するかについての様々なシナリオを反映した複数の予測を保有している会社が、有利な予測のみを開示し、同様に信頼できるが不利な予測の開示を省略した場合、後に裁判所が開示内容を評価するために使用する責任の枠組みにかかわらず、不安定な状態になる。」

「PSLRAはセーフハーバーから「新規株式公開」を除外しており、この言葉にはde-SPAC取引が含まれる可能性があります。この可能性は、責任リスクが通常のIPOよりもSPACの方が有利であるという大げさな主張に疑問を投げかける」。「PSLRAのセーフハーバーは、無名の非公開企業が公開市場に進出する際には利用できないという結論になる」。

「最近のSPACの取引で興味深く、かつ困難な点は、SPACの最初の公開増資に参加した投資家が、企業結合の時期に株式を償還または売却することが多い。新しい投資家は、アフターマーケットでこれらの株式を購入するか、統合企業の新規募集に参加する。SPACの最初の増資に参加した投資家の多くは、最終的な公開会社の継続的な事業運営の投資家ではない。もしDe-SPACを経て、ほとんどまたはすべてのSPACで所有者の大きな変化が実際に起こっているのであれば、そのプロセスの他の要素と同様に、De-SPACこそが、伝統的なIPOに適用されるものも含めて、連邦証券法の全面的な保護に焦点を当てるべきである」。

おそらく、日本では日本のIPOと同じレベルの制度ができて、安易な予測は許されないものになるであろう。