公正取引委員会による手形サイト短縮の指導基準変更と、中小企業が取るべき対応策

2024年11月1日以降、親事業者が下請代金の支払い手段として60日を超える手形や一括決済方式、電子記録債権（以下「手形等」）を用いると、「割引困難な手形」とみなされ、下請代金支払遅延等防止法（「下請法」）違反に該当する可能性があります。
この措置は、下請事業者の資金繰り改善と経営の安定を図るための重要な変革です。本記事では、指導基準の変遷と、下請事業者としてどのような対応が望ましいかを紹介します。

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指導基準の変遷

昭和41年 - 初の基準導入
公正取引委員会（「公取委」）は、下請法に基づき、親事業者が長期の手形で支払いを行うことが下請事業者に不利な状況をもたらすことを考慮し、下請取引での手形サイトの基準を設けました。当時、繊維業は90日、その他業種は120日を超える手形を「割引困難な手形」として、指導基準の範囲としました。

令和6年4月30日 - 基準の全面見直し発表
昨今の金融情勢や業界の商慣行を勘案した結果、業種を問わず60日以内に短縮することが発表されました。これにより、手形のサイトが従来よりも大幅に短縮され、現金化までの期間が短くなることで下請事業者の資金繰りが改善されることが期待されています。

令和6年11月1日 - 60日を超える支払いサイトの手形などを禁止
令和6年11月1日以降、親事業者が60日を超える手形等を交付した場合、下請法で禁止されている「割引困難な手形の交付」に該当するとして、公取委の指導対象となります。

中小企業（下請け先）が取り得るべき対応策

本措置により、下請事業者側にも準備が求められます。親事業者から60日を超える手形等の提示があった場合、下請事業者として次の対応を検討することが重要です。

親事業者に対し支払条件の改善を要請する
まず、親事業者が従来の支払サイトにこだわっている場合は、新たな指導基準に沿った支払いを求めることが必要です。手形等の支払いが60日を超える場合は、公取委の新基準に反している可能性があるため、新基準を提示しつつ、親事業者に対して速やかに条件改善を依頼することが適切です。

公取会や中小企業庁への相談
もし、親事業者が改善に応じない場合、公取会または中小企業庁に相談し、助言や仲介を求めることができます。下請法は、下請事業者の利益保護を目的としていますので、不利な条件を受け入れる前に公的機関へ相談することが肝要です。

契約条件の見直し
下請取引を行うにあたり、あらかじめ契約書や覚書において「支払サイトは60日以内とする」と明記し、相手方の合意を取り付けておくことで、今後の交渉やトラブルを未然に防ぐことができます。取引開始前に、支払条件を明確にすることで、安定した経営環境の確保に繋がります。

現金払いや短期決済の交渉
可能であれば、手形ではなく現金払いへの切り替え、または短期の決済条件への変更を交渉してみることも有効です。特に新しい指導基準に伴い、親事業者が現金払いに切り替える意欲を持っている場合もあるため、条件交渉の機会と捉えて対応するのも良いでしょう。

資金繰りの強化
手形サイトが短縮されることで、キャッシュフロー改善が見込まれますが、資金繰りを強化するためにも、金融機関との連携を強化し、必要に応じて運転資金の融資やファクタリングを利用する準備を整えておくことが大切かと考えます。

公正取引委員会の支援制度の活用

また、下請取引に関する不当な扱いや条件改善のために、公取委は、下請代金支払遅延等防止法に基づいた下請取引調査や相談窓口を設けており、違反行為の早期是正に努めています。これらの制度を積極的に活用し、トラブル解決を図りましょう。