【知的財産取引ガイドライン・契約書ひな形が改正されました】－中小企業が押さえるべき改訂ポイントとは？－

2024年10月、「知的財産取引に関するガイドラインおよび契約書のひな形」の改正版が中小企業庁より公表されました。
改正されたガイドラインでは、中小企業が知的財産を取り扱う際のリスク管理の強化と、取引における公正な関係性を構築するための基準がより明確に規定されています。ここでは、主な改正内容と、契約書作成に当たっての留意事項をわかりやすくご紹介します。

改正の背景と目的

近年、中小企業庁などの調査により、知的財産を含む取引において、一方的に中小企業に責任を負わせる契約が横行していることが判明しました。
このような状況に対応するため、改正後のガイドラインでは、発注者と受注者がそれぞれ果たすべき役割や責任の分担、特に、中小企業の知的財産侵害のリスク負担を最小限にするための、第三者の知的財産権の侵害に係る責任分担を明確にすべき旨が明記されました。

主な改正内容

保証責任とその費用分担
発注者と受注者が、知的財産権の侵害に関わる保証責任を分担する契約書とするよう指導しています。
具体的には、目的物の仕様決定に応じた役割に基づき責任を分担し、一方的な責任転嫁を避ける内容です。中小企業が無条件で全ての責任を負うことを回避する条項を推奨する内容となりました。

非公式指示の取扱い
口頭指示や助言も「指示」に含めるべきことが明記されました。
このような条項を契約書に盛り込めば、非公式な形での取引指示が発注者の主導で行われた場合にも、発注者側の責任が及ぶことになります。

求償権の行使
受注者である中小企業に帰責事由がない場合の、発注者に対する損害賠償を求める権利（求償権）を認めるべき点が盛り込まれました。
このような条項を契約書に盛り込めば、第三者からの訴訟があっても、中小企業が一方的な負担を強いられることなく、発注者と適切に対応できる仕組みが整えられます。

中小企業が契約書作成で留意すべきポイント

秘密保持契約の公平性
中小企業庁が提供する改正版の契約のひな形では、両当事者が公平に秘密保持義務を負うことが強調されています。一方的な義務負担ではなく、相互の情報保護を確保する契約にすることが望ましいです。

知的財産権の帰属と貢献比率
共同開発によって得られた知的財産権は、原則として貢献比率に基づき共有されるべきとの条項を推奨しています。また、不実施を誓約する場合などは、対価を支払うことが適切です。

第三者知財権侵害に対する保証責任
発注者からの指示内容が原因で第三者から訴訟された場合には、受注者である中小企業に責任転嫁がされないよう、責任範囲と保証責任を明確にしておくことが重要です。

 なぜこのような改正が必要だったのか？

今回の改正は、中小企業が公平かつ安全に知的財産を扱う環境を整えることを目的としています。
中小企業が取引相手に対して過度なリスクを負わされることを防ぎ、発注者と受注者が共存共栄できるような関係構築が意図されています。知財リスクの分散や、取引の透明性を高めることで、中小企業の知的財産活用が促進されることが期待されています。

まとめ

本ガイドラインと契約書のひな形は、中小企業にとって知的財産取引の基準を明確にし、取引における公平性を確保するための重要なツールです。
契約書作成においては、ガイドラインをよく確認し、取引先と対等な関係を築くための参考にしてください。

今後の取引がより安心・安全に進むことを願っています。