オカダマニラでFIRE！！！———訴えてやる！～オカダマニラでSPAC vol.7
2月になりました。先日オカダマニラを運営するタイガーリゾーツ社の親会社であるユニバ社2022年期末の決算が出ましたが、今回は少し前の気になるSPAC訴訟の件を取り上げたいと思います。
2023年2月7日、オカダマニラを運営するタイガーリゾーツ社の親会社であるユニバーサルエンタテインメント社より下記のIRがありました。
ユニバ社がまたまたまたまたまた訴えられてしまいました。
しかも、カジノリゾートのNY上場を画策している超重要なパートナーであるイケメンジェイソン氏に。
いい加減私も麻痺してきて村上春樹ばりに
やれやれ
なんですが自分の理解のためにも順を追って書き連ねていきたいと思います。
１．訴訟の提起
訴えられたのは、①ユニバ社（日本）、②タイガーリゾートアジア社（TRA：香港）、③タイガーリゾートレジャー＆エンタテインメント社（TRLEI：フィリピン）、④ＵＥリゾーツ社（UERI：米国）、⑤合併会社（PROJECT TIGER MERGER SUB：米国）と4カ国にまたがる会社です。
※この5社をまとめてユニバ当事者と呼称します
訴えたのは、我らがイケメンジェイソン氏のシェルカンパニー26Capitalです。
訴えた内容は、IRによると、デラウェア州裁判所に対して合併を予定しているフィリピンのカジノリゾートを運営するオカダマニラのSPAC上場のための合併の速やかな実行についての義務に違反している等の宣言を求めるとともにユニバ当事者に速やかな実行等を求めています。
要約すると、約束守れ早くしろ、ですね。
例によって事情が呑み込めませんね。
しかたがないので訴訟内容を読んでみましょうか。
２．訴訟の内容
こちらに訴訟の内容が書いてあります。何回も同じ事実を繰り返し記載されており翻訳したままだと少し表現がくどいので要約・意訳しながら書きくだしてみます。正確なニュアンスは原文をお読みください。
１．両当事者は、2021 年 10 月 15 日に合併および株式取得に関する契約および計画を締結。その後 16 ヶ月間、特に過去 6 ヶ月間、ユニバ当事者は本合併契約に基づく義務に反し、合意された本合併を前進させるための努力をほとんど行わず、足を引っ張る行為を続けてきた。
２．その間、26Capitalとその役員は本合併を実現するために合理的な最善の努力をするよう繰り返し説得を試みた。しかし、16ヶ月間、実質的にほとんど進展がなく、現在では、 ユニバ当事者、特にUREIとTRLEIは、本合併を完了するための行動をとるのではなく本合併を妨害するための行動をとっていることが明らかとなっている。
３．本合併を完了させるためには、TRLEI の監査人による最小限の作業と修正されたForm F-4の提出が必要となる。しかしながら、UEC関係者は数ヶ月にわたり様々な言い訳や阻害要因を提示しこの作業の完了を拒否した。
４．例えば、今週TRLEIは、UEC関係者が数ヶ月間採用を遅らせていた監査人に対して攻撃的かつ脅迫的な書簡を送付した。なぜ TRLEIは自社の監査人を脅したのか。26CapitalはTRLEIが監査役を辞任に追い込むか監査役を解任するための口実を作り本合併が適時に完了できないようにすることを意図していたと考えている。
５．1 年以上のありえない遅延の後、26Capitalは訴訟を起こす以外に選択肢がないと感じている。当裁判所が介入しなければユニバ当事者は遅延と引き延ばしを続けるだろう。当裁判所による特定の履行を求める命令のみが、26Capitalを救済し合意された本合併を完了に向かわせることができる。
６．当裁判所は、ユニバ当事者が本合併契約に違反していることを宣言し、彼らに対し、合意された本合併を具体的に履行し完了させることを要求すべきである。後述のとおり、クロージングを実現するために、両当事者がなすべきことはほとんどなく、特定履行命令を頂点とする迅速な手続により、当事者は契約上の義務に従ったクロージングを実現することが可能となる。裁判所は、本訴訟および同時に提出された訴訟手続きの迅速化に関する申し立てで要求された救済を認めるべきである。
７．本合併契約は、数十億ドル規模の高級カジノ・リゾートの間接的な株主となり得る26Capitalの株主にとって、ユニークで貴重な投資機会を提供するものである。本合併により、フィリピンにおいて数十億ドル規模のカジノ・リゾートであるオカダマニラを保有するUERIが26Capitalを買収し、Nasdaqに上場する予定である。本取引の完了後、26Capitalの株主はUERIの株主となり、オカダマニラの株主となるオプションを有する。
８．合併契約交渉当時、オカダマニラは非常に魅力的な地域市場に位置していたため、COVID-19後の回復に特に有利なポジションにあった。オカダマニラは100エーカー以上の敷地に993のスイートルームとヴィラ、500のテーブルゲーム、3,000の電子ゲーム機を有するフィリピン首都で最大のカジノ・リゾート施設です。
９．他の多くの白紙委任会社と異なり、本合併契約締結後、オカダマニラから 26Capitalにもたらされる価値は飛躍的に向上している。フィリピンは世界でも有数のカジノ・リゾート市場として発展し続けており、地域の競合他社が直面するCOVID-19規制が続く中、事業創出はより重要な意味を持つようになった。オカダマニラは、COVID-19の流行後、海外からの訪問者が急増したことに加え、四半期および年間のゲーム総収入が劇的に増加し、これらの開発の恩恵を直接受けています。両当事者が本合併契約を締結して以来、オカダマニラのCOVID-19規制後の回復と人気に関する26Capitalの予測は的中している。
１０．オカダマニラのユニークな価値を維持し、クロージングの迅速化を図るため、26Capitalは、本合併契約に、ユニバ当事者が「本取引を実行可能な限り速やかに完了し有効にするために、適用法令の下で合理的に必要、適切または望ましいと考えられる全ての行為を行い、または行わせるための合理的 な最善の努力をする」という規定を設けるよう強く要請してきた（合併契約第6.4条）。本取引を完了させるためのこれらの義務に関連して、26CapitalとUERI は、Form F-4 を含むいくつかの必要な規制当局への提出書類を「作成する、または作成させるために合理的な最善の努力をする」こと（合併契約第 6.13 条）、および 26Capital、TRLEI、UERI および Project Tigerとその子会社に関する「すべての帳簿および記録への合理的なアクセス」を各当事者に提供すること に合意した（合併契約第 6.3 条）。
１１．また、各ユニバ当事者は、COVID-19の措置に従いつつ、過去の慣行と整合する通常の方法で各自の事業を行い、 全ての重要な点において事業組織を実質的にそのまま維持するために商業的に合理的な努力をすることに合意した。さらに、通常の事業過程以外の方法で、グループ会社が直接的または間接的に1,000万ドルを超える重要な資産を処分しないこと、また、そのような処分を許可しないことに合意した(同上)。
１２．ユニバ当事者は、これらの契約上の義務に明白かつ繰り返し違反し、本取引を完了させるために合理的な最善の努力を払うことをことごとく怠った（しかも、ほとんど努力を払っていなかった）。さらに、彼らは事業組織を維持せず、カジノの潜在的に重要な（そして未知である）資産の処分を許してしまった。
１３．26Capitalは、これらの違反について、以下に詳細に説明するが、端的に言えば、
a. ユニバ当事者は、本合併を完了させるために 16 ヶ月以上の期間を要したが、昨年完了することが可能であり、またそうすべきであった取引について、完了を継続的に遅らせてきた。この長期間の遅延の間、ユニバ当事者は、必要とされる財務諸表の適時更新を行わず、その後、修正Form F-4を提出させるために必要な情報へのアクセスを監査人に適時に提供することができなかった。そして、ユニバ当事者は、現在、監査人を辞めさせるか、あるいは監査人を解雇する可能性のある理由を作っているようで、そうなれば、本件取引は劇的に遅延することになる。現在までのところ、ユニバ当事者は、Form F-4 を提出できず、近い将来に提出させる意向を示していない。ユニバ当事者は、本合併を実現するための合理的な最善の努力を行わなかっただけでなく、本合併を実現するための努力を実質的に行わなかったり、最悪の場合には本合併を妨害している。
b.ユニバ当事者はまた、TRLEIの事業を通常の方法で維持することを怠り、その一方で、 重要な資産の処分を容認してきた。特に、ユニバ当事者は、元TRLEIのCEO兼会長である岡田和生が、オカダマニラの敷地を不適切に占拠し、独占的に管理し、TRLEIの正当に選出された取締役会を3ヶ月以上置き去りにすることを許してしまった。情報によれば、その間岡田氏は1000万ドル以上の資産も処分している。
c.ユニバ関係者は、オカダマニラの支配権を取り戻した後、閉鎖できる状態にするための合理的な最善の努力を一切行わず、また行うことも拒否した。2022 年 9 月 20 日、UEC 関係者の弁護士は、26Capitalに対し、修正Form F-4 を発効させるために必要な監査作業を得ることができない（従って 2022 年 10 月 1 日の終了日前に終了する）ことを数ヶ月前から認識しており、本取引を適時に完了させられないことを理由に（不当に）終了させるよう脅したことを認めた。
d. ユニバ関係者は、カジノの支配権を回復して以来数ヶ月間、様々な弁解を続けているが、クロージングに向けた前進はない。数ヶ月間、UEC関係者が本合併を完了させるために必要なことは、監査を完了し、Form F-4の発効後の修正申告を行うことだけだった。しかし、これらの事項を効率的に進めることができなかった。特に、ユニバ当事者は、必要な監査人との契約書への署名を遅らせ、監査人と契約した後も監査人との協力を拒否し、合併を遅らせていると主張する主要メンバーへの対応を遅らせ、クロージングに向けてタイムリーに進行できるよう26Capitalから繰り返し懇願されるのを拒否してきた。そして今、TRLEI はプロセスをさらに遅らせるために（採用が遅れた）監査人を解雇する理由を作ろうとしているようだ。
e. ユニバ当事者は、終わりのない言い訳と延期を申し出ている。最近、彼らは親会社であるUECが日本の上場を維持するために年末の会計処理を完了させる必要があり、また、フィリピンの裁判所において岡田氏をめぐる法的不確実性が存在するため、監査人と協議してクロージングを進めることができないと主張している。次に、2023 年 1 月 31 日、ユニバ側は社内時間の制約により（無効であるが）完成できないとした財務諸表を作成するために 26Capitalが雇用した公認コンサルタントと財務情報を共有したことにより、監査人との契約を全面的に打ち切ると脅迫している。クロージングを遅らせるという一貫したメッセージに基づき、UEC関係者は現在、そのような口実を用いて、監査作業を遅らせる（あるいは最終的に中止する）ことを目的としている。
１４．26Capitalは、合意された通り、本取引を迅速かつ効果的に完了することに引き続き尽力している。26Capitalは、当事者が 16 ヶ月以上前に合意した通り本合併を完了できるよう、迅速な救済とユニバ当事者の義務の特定履行および本合併契約の完了を求める。具体的には、26Capitalは本法廷に対し、ユニバ当事者が本合併契約に基づく残りの義務を履行し、本取引を完了することを要求する特定の履行命令を求めている。ユニバ当事者は、会計事務所に限定的な監査作業を指示し、会計士に当該作業を行わせ、補足的なForm F-4を米国証券取引委員会に提出させ、その後クロージングを実施すればよいのである。26Capitalは、これらのステップは数週間のうちに完了できると考えている。
・・・セクションはここから１００まで続くのですがここまでにしておきましょうか。これ以上読みたいもの好きな人は原文を読んでみてください。
３．訴訟の背景と考察
SPAC絶賛炎上中、あえて長い長い文章（これでも大半省略）を載せてみましたが皆さんはどう感じましたか？さすがのジェイソンも激おこですかね。文面を通して彼の怒りが日本にいる私にまで伝わってくるようです。上記訴状を読んでいてなんだかジェイソンが気の毒になってきました。
客観的に考えて、どんな事情があったにせよ、大事なパートナーを訴訟に踏み切らせるなんてフジモンらユニバ当事者たちの対応があまりにお粗末でないか？と感じてしまいます。
現時点でユニバ当事者の子会社がすべきことは、最新の会計監査とSECに証券登録のためのformを提出することだけです。
この作業は紙ペラ一枚で済む作業のようですが遅々として進んでいかない。それどころか妨害をしている。
なぜでしょうか？
ここからは事実を元にして考察をしてみます。
①岡田和生氏がTRLEIのCEOだから
フィリピン最高裁からでている原状回復命令SQAOが有効であるとするとユニバ社の創業者である岡田和生氏はTRLEI社のCEOの地位にあります。
社長ぽい人のツイートによると、いくつもの訴訟を抱える彼がこのポジションにいる限りSPAC上場が進まないということになるとのこと。日本の会社法でも欠格事由がある者は取締役にはなれませんがこれが原因でしょうか。
違法行為、不適格者役員参入で米国公開は、不適格となり、スパックから損害賠償喰らうでしょうね。
— 富士本 淳 (@EijxI) July 27, 2022
非公開会社の様に、株主了解なら何でも有りでは無いのですよ。
だとしても、書類が通るか通らないかはSEC（米国証券取引所）側の問題なので必要な書類を出さない理由にはならないと思いませんか。
また、岡田和生氏のCEO問題は比最高裁SQAOマターなので出せないならそれを伝えればよいのですが妨害する理由とは違う気がします。
②なんらかの事情で財務諸表を提出できなかったから
IRによるとオカダマニラ事変によって失われた特別損失は16億円と記載がありますが、この期間によって持ち去られたとされる事実関係の調査、財務諸表への影響が残っているのかもしれません。
岡田派は各部門の従業員を不当に解雇、契約書等の証憑資料の廃棄や無断での社外への持ち出し、一部の実物資産の不当収得(カジノケージ資金等）、デジタルデータの改竄等を行っていることが想定され、調査、財務諸表への影響の検討等、運営体制の正常化に努める
当時、フィリピン最高裁からもTRLEIの財務状況とその資産散逸の疑いについて証拠を提出せよと言われていました。結局今日に至るまで最高裁問題が解決していませんので、資産散逸の特別損失が確定せず従って財務諸表をSPAC側に渡せないのかもしれません。
そういえば昨年末には解決か？！？と言われていた最高裁の判断も音沙汰ありませんね。この問題が解決しないとSPACが進展しないとなると訴える気持ちもわかるような気がします。
オカダマニラ事変でわかるようにあらゆる手段を使ってでも結局SPAC上場阻止という目的を達成した岡田和生氏は齢80歳にして改めて驚異的な（脅威的な）な存在だなと感じます。
③ＮＹ上場するメリットが薄れつつあるから
前回の記事を参考にいただきたいのですが、今期はコロナ禍を脱し大幅な収益の向上が見込まると予想されます。
昨年は200億円を超えるEBITDA実績がありましたし、コロナ禍を脱した今期は300億円を超えてくると予想するのは難しくありません。高利子の社債は早々に償還したいところですがキャッシュフローが期待できれば資金調達の自由度は増して金利も下がってくるので、無理に自分が増えて将来にわたって分け前が減ってしまう上場にこだわることはない、という打算的な方針転換がありSPACを頓挫すべく妨害しているのでないでしょうか。
もし仮にこの方針転換があったとすると、私はこの考え方にはまったく賛成できません。第一にもともと高いとは言えない企業の透明性や信頼性が低下します。第二に今回のSPAC上場が本当によく練られた取引であり、ステークホルダーの全員が利益を得られるスキームです。そしてNY上場を果たし企業バリューを上げオカダマニラの経営陣として不在のカジノ経営に長けている（であろう）ジェイソン氏を迎えることができます。
今期以降のオカダマニラの業績次第では彼はUERIを率いるCEOになるのではとも思っています。
彼の提案したプレゼン資料を読んだときに、
直感的に
「嗚呼、この人本気だ」
と、彼のカジノリゾートに対する並々ならぬ熱意を感じ取ることができました。私が拙ブログオカダマニラに行こう！！！やオカダマニラでFIRE！！！で訴えてきたことをビジネスに昇華していることに大変感銘を受けました。だからこそこのブログを書いているのです。
彼がウォール街にありがちな、
「今だけ、金だけ、自分だけ」
という人物であればこんな手の込んだめんどくさい提案はしないでしょう。上場してサヤ抜いて終わりでよいのに彼自身が経営陣に入るのがその証左だと思います。
…買いかぶりすぎでしょうか。「銘柄に惚れるな」の格言のとおりあまり入れ込みすぎると失敗をするので適度な冷静さが必要ですね。
そんなわけでユニバ当事者のSPAC遅延妨害理由についてオカダマニラマニアの皆様のアンケートをとりました。187票のご回答ありがとうございます。アンケートに慣れておらずスマホだと文字が切れてしまいすみませんでした。
全国のオカダマニラマニアの皆様、アンケートをお願いします。イケメンジェイソン氏26Capitalの訴状によると、ユニバ当事者はSPAC合併手続きの遅延、妨害をしていると記述があります。彼らはなぜこのようなことをしていると思いますか。
— skyfish (@skyfish1975) February 16, 2023
英語圏の投資家たちも答えていただいたようでとてもうれしい限りです。ジェイソン氏からも♡いただきました。
上記の通り私の意見は少数派の②です。皆さんの意見は①、次いで③が多かったですね。④として経営陣の能力不足、透明性がない、岡田派のスパイがいる、なんて意見もありました。遅延する理由はなんとなく比最高裁問題が進展しないことなんじゃないかと感じますが、妨害までする理由がよくわかりません。実はPAGCORらフィリピン当局の圧力があっただとか妄想に拍車がかかります。
SPAC訴訟のニュースが流れたときにユニバ社の株は一時暴落しました。日本の株主の多くはSPAC上場に期待しています。さらに今期のオカダマニラの売上は間違いなく最高益を更新してくると思いますし、SPAC上場により財務体質の改善が図れればかなり明るい展望が期待できると思っています。
４．ADERの償還
ちなみに、先の訴状に書いてあったのですが
３０．Because of the UEC Parties’ failure to consummate the Merger in a timely fashion, on December 14, 2022, 26 Capital’s shareholders agreed to extend the SPAC until October 20, 2023. However, this extension led to both significant redemption and transaction costs.In connection with the shareholder vote, a total of 24,069,772 Class A shares out of 27,500,000 Class A shares were redeemed, leaving a total outstanding of 10,305,228 Class A and Class B shares.
昨年12月の株主総会でA種普通株式2750万株のうちなんと88%が償却されてしまいました。これにジェイソンの持つB種普通株式687.5万株を合わせるとおおよそ1000万株（27,500,000-24,069,722+6,875,000=10,305,228）、この時点で調達額は2.4億ドル減ってしまいました、、、。UERIに対する希薄化は4%程度でこれにワラントが加わります。新しい目論見書が出ていますので目を通しておきたいですね。
追記:24,000,000株はADERWのようでもう一度しきり直したのかな？
５．本日のオカダマニラ
2月9日岸田総理とマルコス大統領が会談を行い日本が6千億円の支援を実施する発表がありました。マニラ首都圏の南北通勤鉄道の整備に使うみたいですね。
ドゥテルテ大統領が来日した時も外務大臣として接待した岸田さん。娘のサラ・ドゥテルテ副大統領は安倍元首相の国葬のときに表敬訪問を受けており、これから発展が期待できるフィリピンに対して友好的な関係を築いていこうという姿勢が感じられます。
奇しくも日本のルフィが話題となっていますが、マルコス大統領訪日前に容疑者を慌てて強制送還させたなんて言われてますね。容疑者が長期潜伏していたオカダマニラも思いがけず知られることになってしまいました。フィリピンカジノはマルコス大統領の父マルコスSrが合法化を推進した歴史があります。マルコスJrもおそらくその路線を引き継いで行くでしょうから益々ゲーミング業界が発展していくことが期待できるでしょう。
６．本日のFIRE
本日は大変感銘を受けた東京のビリヤニを紹介したいと思います。
男はつらいよの寅さんで知られる葛飾柴又にあるマハラジャビリヤニです。
ランチのお目当ては南インドハイデラバード地方のチキンビリヤニセットです。
一つ一つ釜に移して出してくれるので熱々でツヤツヤのビリヤニが食べれるのと、かけて食べるグレイビーソースも他で食べれない味だし、何よりおこげができて混ぜて食べるとまた違う食べ物になるのが素晴らしい。
インドの宝石ごはん、一つの釜で具材の旨味とスパイスの香り、お米が混然一体となり、宝石のようにキラキラと輝く
とメニューに書いてあり何を大袈裟なと思っていたら、予想以上の美味しさに今年いちばんの驚きです。
どローカルの京成金町線のすぐ脇にあり踏切の音と電車の騒音がなんか懐かしく、柴又帝釈天のついでに寄るのがよきです。
当ブログでは全国の、特に東京の本当に美味しいカレー屋さんを感謝と応援の気持ちを込めて紹介していきます。社畜の私はカレーに救われて、癒されて毎日を生きています。あんまり難しいことは考えず、んまそう！と思ったら是非お店に足を運んでみてください。
当ブログに掲載されている事項は、特定銘柄および株式市場全般の推奨や株価動向の上昇または下落を示唆するものではありません。投資は事故責任ですね。
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