この1冊でわかる! M&A実務のプロセスとポイント

本学習で、ためになったことを箇条書きのごとく書いていきます。
俳句を眺めるような形で皆様の知識の拡大に広がればと思います。

この1冊でわかる! M&A実務のプロセスとポイント<第2版>

まず、統合までに3~12か月かがかかる。マッチングまでの日数で前後している。すぐにはできないことを覚えておこう!

1.M＆Aアドバイザー
・直接交渉だと利害関係でブレークするリスクがあるため、アドバイザーを巻き込む
　仲良くでも仲違いすることがあるから人挟もうということ

・事業の共有、ノンネームシート受け取り、FA契約と秘密保持契約で締結
　共有してから匿名の案件を見て、興味があったら種皮気味の契約して詳細見るということ

・専任契約は、専任者のモチベが高まるが、他の代理者に依頼できない
・非専任契約は、複数依頼できるが、出回り案件になる可能性がある
　どっちも一長一短だから考えようということ

・アドバイザリー形式は、大規模や上場向けで、企業同士直接交渉する
・仲介形式は、中小企業など向けで、1人のアドバイザーに双方が依頼する
　不動産みたく別の担当者がつくか、一人の担当者か

・報酬は、FA契約の着手金、基本合意の中間金、成功報酬、リテイナーフィーのいずれかの組み合わせ
　色々お金がかかる、という提示。茶くて金は基本的にはかかるよね

・レーマン方式の算出が一般的で、150~2000万円

2.M＆Aのスキーム
株式譲渡
　・現金が容易に手に入れられるが、債務を手に入れる可能性がある
　・チェンジオブコントロールに注意
　・少数株主に嫌がらせがあるかもしれないので100％買取が良い
新株引き受け
　・増資に近い
事業譲渡
　・簿外債務を引き継ぐことなく選べるが、現金入手ではない
会社分割
　・許認可の移転が行われリスクも提言するが、法的に複雑で時間がかかる
　・持ち株利率、財務状況、スピード、資金力などで検討していく
　・税金は利益が生じるほうにかかる

3.バリエーション
・価格を交渉しあって、デューデリジェンスを行い、最終譲渡価格の決定
　大まかに3回金額の確認があるということ

・利益ではなく、キャッシュフローで考える
　負債含め、ドレッシングに注意ということ

・時価純資産法、DCF法(ターミナルバリューに注意)、回収期間法、内部利益率法、マーケットアプローチがある
　バリエーション算出方法、例えば類似会社がなければマーケットアプローチはできない

・バリエーション算出に1日10万円程の人件費コストがかかる
　めっちゃお金かかるｗ

4.トップ面談・交渉
・主に、価格、条件、時期、支払条件、協業、その他で交渉をする
・経営者によっては価格がすべてではない(人材など)
　人によっては値段以外の相続とかが重要ということ。価格がすべてじゃない

あと半分くらいの章が残っていますが、今やるべきではないと判断したので割愛
続きはこちらでどうぞ!

この1冊でわかる! M&A実務のプロセスとポイント<第2版>