【M&A】M&A破談後はどうなる？

おはようございます。今日はほんのわずか涼しいですね。春先なので気候の変動が大きいのはやむを得ないですが、またこれでコロナ蔓延の兆しが出てきてしまったりすると怖いですね。お隣韓国では、コロナ陽性の男性が57人と濃厚接触だなんてしんどい話がまた出てきています。こういった報せを聞くと、コロナ前の世界に戻れる日は遠い遠い未来なんだろうなと思い知らされます。わかってはいましたが、抜本的に適応しなければなりませんね。

さて、今日はM&Aの約束をしたにも関わらず、反故になってしまった場合はあるのか？どのような事態を迎えるのか？といったことを見ていきたいと思います。

この記事を取り上げた理由

昨日にコロナ禍でM&Aの総数・金額も大きく減っているとお伝えしましたが、そもそも進行中の契約にも破談の動きがあるようです。世界中でM&Aに大きくブレーキがかかっている中、買い手・売り手がどのようなことを考慮して、どのようなリスクを見込んでいるかを確認するために取り上げました。

要旨

①米国ではM&Aによる高額な支払いを忌避してM&Aの破談が急増している。既に訴訟を行っている組み合わせもあれば、きっぱりと切れてしまったケースもある。

②契約の撤回条項にはパンデミックは含まれていないこともある。それにも関わらず手数料や違約金が発生せずに済む事例もある。

③買い手のほうが法的に不利な立場にあるが、被買収企業は裁判に持ち込むほどの資金力がない場合も多く、実際は優位に立つことも多い。いずれにせよ、ダラダラと引き延ばして勝ち目のない争いを続けるより、早期解決を目指すべき。

解釈

コロナ禍以前の2019年も日本においてはM&Aの破談が昨年比倍増しており、その時点で既にM&Aの破局は被買収企業側のデメリットが多いとされていました。買収のターゲットとなった時点で「傷がついた」といったイメージで対外的に受け止められがちであり、社員の士気にも影響している場合があるためです。

M&Aの破談においては、株主や規制当局による反対によるケースも過去には多い。こういったことを考えると、契約の基本合意の時点での解除条項や有効期限、あるいがDDの精密性といったところが今後のM&Aでは論点になってくるだろう。