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合同会社型DAO/合同会社型トークン会社でできること

Haruki_Iijima

初めまして、Nextmergeの飯島です。

Nextmergeでは、TIPWAVEというウォレットを運営しており、
ウォレットを持っていない相手にも、SNSのIDを宛先として、コミュニティのトークン（オフチェーンも可）も送付することができます。

DiscordやTwitterをやっていればユーザがウォレットを作るという行為をしなくても自動的にトークンを受け取ることができます。

日本DAO協会のREPホルダーもやらせていただいております。


はじめに

この記事の目的は、法律周りの説明が多い中で「具体的な説明や設計」があまり共有されていないと思ったので、法律／金融用語をできるだけ避け、具体的な応用案を含め、ブロックチェーン周りの方や事業者へ向けて記事を書いております。

執筆者は、士業・金融ライセンスなどはないため、法律の解釈において、齟齬がある可能性があります。
グレーな部分の記載は避けていますが、記載日時（2024/5/16）での解釈です。

ご了承ください。

改正後の仕組みを利用してできること

細かい内容は後述しますが、このようなことを合同会社の仕組みを利用し、法人格を有しながら実施することができます。

わかりやすい認識に変換すると以下のようになります。

業務執行社員→コアメンバー、コントリビュータ（仕事をする人）
社員権→購入するとコミュニティ（合同会社）に参加できる、ステークホルダー

対価と交換できるトークンを配当をすることができるので、より効率的にコミュニティを運営することができます。

資金が少ない時は、トークンを配当し、出費を抑え
資金があるときは、日本円などを配当する

このような運用をすることができます。

既存の方式の整理

合同会社型トークン会社は、わかりやすく表現すると、「株式会社とクラファンの中間」と表現できます。

以下は既存組織の説明になるので、ご存知の方は合同会社についてから読んでください。

株式会社は、株式として会社の経営権や所有権を分割し、資金を集めつつ、法人自体を売ったり、余剰利益を配当したりすることができます。

  • 配当できる

  • 譲渡ができる

  • 売買ができる

  • 法人への権限の大きさは株式比率に依存する


このルールは基本的に株式会社として登記すると全ての会社に同じルールが課されるため、仕組みの可用性は低いと考えられます。（黄金株などの例外もある）

株式会社の株式は、「一項有価証券」に分類されるため、投資家保護を目的とした規制などが強いです。

広く資金を集めるのにはかなりハードルが高いです。

参考のサイトより引用

参考：一項有価証券と二項有価証券の違い


クラウドファンディングは、資金の代わりに株式ではなく、「クラウドファンディングの発起者が定めた商品やサービス」を資金と交換します。

こちらは投資というよりも、「新しいモノの売り方」に近いかと思います。
そのため、クラウドファンディングで投資をしても、法人の経営権や所有権を得ることは基本的にできません。


合同会社について

合同会社の構成要素は、

  • 代表社員→形式上の代表

  • 社員→出資をしている人
    →従業員とは別

  • 業務執行社員→株式会社の役員のような役割
    →出資をしていなくても業務執行社員になれる

その他にも、 役員の任期が決まっていない（自由に定款で設定できる） などもあります。

参考：合同会社について

このように定款で定められる事柄が多いため、株式会社よりも合同会社の方が可用性が高いです。

下記画像のように定款の自由度が高いため、ステークホルダーとの関係性（権限）を幅広く調整できます



そして、今回重要なのは、合同会社の社員権が２項有価証券であるという部分です。

二項有価証券であるため、↓の内容が実施可能になりました

資金調達の公募が可能に


https://www.fsa.go.jp/news/r5/shouken/20240201/20240201.html

金融商品取引法第一条に記載→一項有価証券
金融商品取引法第二条に記載→二項有価証券


上記の二項有価証券についての改正により、
合同会社が社員権を変更デジタルで発行し、インターネット上での社員募集ができるようになりました。

出資者＝社員になるので、この仕組みを活用すれば実質的に、インターネット上での資金調達が可能になりました。（業務執行社員のみが発信可能）


さいごに

今回お伝えしたかったのは、現実的に何がメリットなの？という部分です。
会社法周りの話が多くなりました。

次回からは、この仕組みを利用して、

・どのような組織を作れるのか
・既存プロジェクトを置き換えるとどうなるのか
・メリット/デメリット

などを書きたいと考えています。

気になることなどあれば、こちらからご連絡いただけますと幸いです。

Twitter：https://x.com/umakunaihouno?s=21&t=mNWXW86I81WlM3jVEnGCBg

メール：h-iijima@nextmerge.net

Twitterの方が連絡早いです！



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