株式 新株予約権 社債2 論点まとめ 会社法
○ 単元未満株式の、買取請求は分配可能額がなくてもできる(少ないから)
○証券が発行されている登録新株予約権質者は証券の占有を失うと、新株予約権原簿に記載記録されていても対第三者だけでなく対会社にも対抗できない(質権の性質を重視)
比較で証券ある新株予約権の譲渡は対会社は名義書替え、対第三者は証券の占有
○ 株の配当で自社の株、新株予約権、社債ダメ
○ 株券発行会社 現に発行しているかを問わず株主名簿記載証明する必要ない
○ 株主名簿管理人は新株予約権も管理する
○新株予約権者は債権者として営業時間いつでも株主新株予約権原簿閲覧謄写可能
株主名簿は見れない
○保有要件の必要ない株主の権利(公開会社)
設立無効訴権(1株権
※比較で株主代表訴訟は1株権だが6ヶ月要件
累積投票請求(1株権
募集株式発行差しどめ(1株権
※比較で取締役違法行為差しどめは1株権だが6ヶ月要件あり
会計帳簿閲覧権(議、数3%
検査役選任請求(議、数3%
＊比較で総会検査役選任請求は6ヶ月要件あり議1%
取締役責任軽減の異議(議3%
解散請求(議、数10%
○ 株券
公開会社遅滞なく発行
非公開会社請求があるまで発行しないアリ
新株予約権証券
公開非公開両方請求あるまで発行しないアリ
○株式併合の効力発生日に株主だったものはその後株主となくなっても併合に関する書面の閲覧ができる
○社債管理者は複数いるときは共同して権限を行使する
比較で社債管理補助者が複数いる場合は各自が権限を行使する
○社債管理者と社債管理補助者は併存できない
○社債管理者もしくは補助者と社債権者の利益が相反する場合は社債権者集会の申し立てにより裁判所は特別代理人を選定しなければならない
○全部取得条項付き種類株式の取得で必要な特別決議は全体の株主総会のもの
種類株主総会の決議不要
○全ての株主に譲渡の機会を与える株式有償取得は普通決議
市場で買う場合は取締役会決議で定める定款規定ができる
また、種類株式については、自己も加えるように請求できるのは種類株主のみ
株式有償取得の自己を加える請求の排除を定款でする場合その株を有する全員の同意が必要
○自己株式有償取得
株主を特定しないで取得する場合
原則普通決議を行い取締役会にて決議をし
株主に通知または公告を行う
例外として会計監査人設置会社で取締役任期1年で定款に定めが有れば株主総会決議不要
○特定の株主からの自己株有償取得
売主追加請求と招集通知をし株主総会特別決議、取締役会決議を行い株主に通知する
売主追加請求は株主総会の5日まで
売主追加請求は全員の同意で排除できる
追加通知を要しないのは市場価格以下
非公開会社の相続人から取得する場合
定款の定め
株主総会不要となるのは子会社からの取得
市場価格以下で定款に定めあり
○ 払込期日が休日でもそれで終わり延長なし
○払込期日に条件はつけれない、効力発生日が分からなくなる
○株式譲渡制限の承認
譲渡担保 競売 清算中の会社はいる
質入れ 包括遺贈 名義書換えはいらない
○ 相続人への株式売り渡し請求、議決権を行使してても使える(相続人からの は使えなくなる)
会社はいつでも売り渡し請求撤回可能
適法な売り渡しは拒否できない
定款定め必要(相続人からの は不要)
譲渡制限株なら公開非公開問わず(相続人からの有償取得は非公開会社)
○ 株主割当の場合に権利を譲渡できない(株主が申し込まなければ失権すると規定されている)
新株予約権無償割り当ては譲渡できる