新株予約権、設立など 今日の会社法10
こんにちは😆
最近為替介入があり円安が少し緩和されましたが、利上げは見送られたということで、金利はまだまだ上がらなさそうです。
では本日もよろしくお願いします🤲
新株予約権
・公開会社における新株予約権の募集事項の決定は、原則、取締役会の決議だが
新株予約権が、特に有利な条件、又は特に有利な金額で「発行」される場合は、株主総会の特別決議を要するが
行使に際して出資される財産の価額が当該募集新株予約権を引き受ける者に特に有利な金額であるかどうかは基準ではない
○新株予約権の期日の違い
・新株予約権発行の払い込みの期日を定めることを要しない
・新株予約権の割り当て日は必ず定める
設立
・1人でも株式を引き受けていない発起人がいる場合は設立無効の原因となる
・発起人は定款作成後にも設立時発行株式を引き受けることができる
・会社の本店所在地を海外とすることはできない
・定款に記載のない財産引受けは絶対的無効であるので譲渡人からの無効主張も認められる
・株式会社の設立において、検査役の報酬は、設立時取締役、設立時監査役の調査事項ではない。
・創立総会で定款を変更して
「ある種類の株式の内容」として
株式譲渡制限の定めを設けた場合には
その決議に反対した者は創立総会の決議後2週間以内に限り株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。
しかし、「全部の株式の内容」として、
譲渡制限株式の定めを設ける場合には、設立時発行株式の引受けを取り消すこともできないし買取請求もない
設立時の責任
・発起人の募集設立における現物出資の不足責任については無過失責任であるが検査役の調査を受けていた場合は免れる(自己が現物出資をした場合除く)
・設立時の発起人の会社に対する責任は総株主の同意により免除可能(特別決議などの一部免除の制度は設立時にはない)
・発起人は、会社の成立前にその会社の名義をもって営業をしたときには、会社設立の免許税に相当する額の過料に処せられる
・募集設立では払込取扱銀行はその証明した払込金額を、会社の成立の時まで保管してこれを会社に引き渡すべきものであり、会社の成立前に発起人又は取締役に払込金を返還しても、その後成立した会社に対し、払込金の返還を対抗できない（最判s37.3.2）
・発起設立では当該義務はない
・設立時監査役も預け合いを行った場合は5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰金またはこれを併科
・出資の仮装をした発起人が支払義務を履行した場合は、その他資本剰余金として計上される
・設立無効の訴えについては、株主、取締役、監査役（会計監査限定監査役除く)、清算人は原告適格を有するが、発起人は原告適格を有しない。
・募集設立の場合において、設立時取締役及、監査役が発起人による出資の履行及び設立時募集株式の払込金額の払込みが完了しているかの有無につき調査報告していないことは、株式会社の設立無効原因となる
・発起人が設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額を発起人全員の同意無くして決定した場合は、設立無効原因
(設立手続に重大な瑕疵があるものと考える)
○設立無効と会社不成立の発起人の責任の違い
・会社の設立無効判決が確定すると、当該会社は清算手続を開始する
よって発起人が設立時募集株式の引受人に対し、直接払込金を返還する責任を負うわけではない。
・会社不成立の場合は、発起人が株式払込金の返還義務を負う
お疲れ様でした😆
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