配当、解散など 今日の会社法11
会社の計算 配当
各事業年度に係る「計算書類」及びその附属明細書は、監査役及び会計監査人の監査を受けなければならない
「事業報告」及びその附属明細書は、監査役（会計限定監査役を除く）の監査を受けなければならないが、会計監査人の監査は不要
・配当財産が金銭以外の財産であるときは、株式会社は、株主総会の決議によって、一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当てをしないこととする旨を定めることができる
・剰余金の配当の決議期間は
原則、株主総会普通決議
取締役会決議で配当できるのは
中間配当できる定款定め または
取締役任期1年かつ会計監査人及び監査役会同等以上設置会社＋定款の定め
で金銭の配当が全くないものでない場合
・剰余金の配当に関する事項を取締役会が定めることができる旨の定款の定めがある会計監査人設置会社は、さらに、剰余金の配当に関する事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めることができる
(この定めがなければ取締役会で配当を定めるとの定款があっても株主総会で決議ができる)
・分配可能額を超える剰余金の配当があった場合配当を受け取った株主は無過失であっても返還義務を負う
(善意であれば取締役が会社に対して代わって支払いをした際に株主は求償を拒める)
・法令または定款で定めた制限を超えて剰余金の配当をした取締役は5年もしくは500万以下の罰金、またはその併科となる
・任意積立金は株主総会で決議をする
(臨時総会でも可能)
・任意積立金の定款の定めを無視した剰余金の定めは決議取消原因となるが無効原因ではない(定款規定違反)
・株式会社が利益剰余金の額を減少して、利益準備金の額を増加するには、株主総会の決議を要する(利益配当に額が減ってしまい株主に重大な利害関係があるため株主総会で決める)
解散 精算
・株式会社はその事業の目的が不要となっても解散しなければならないわけではない
・清算人会があったとしても監査役はマストではない
(解散時に公開会社または大会社の場合は監査役を置かなければならない)
(清算中に公開会社もしくは大会社でなくなったとしても監査役は引き続き置かなければならない)
・監査役会を置く場合は清算人会をおかなくてはならない
・清算中の株式会社であっても清算人が、各清算事務年度ごと貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない
・裁判所の解散命令が確定しても清算が結了するまでは会社は法人格を有する
・特別清算は裁判所が職権ではできない
・裁判所が、職権で破産手続開始決定をしなければならないのは、
協定の見込みがないとき
協定は成立したが、協定実行の見込みがないとき
特別清算によることが債権者の一般の利益に反するとき
協定が否決されたとき
協定の不許可の決定が確定したとき
である
特別清算の手続中に会社が
債務超過であることが明らかとなった場合であっても、裁判所は、職権によって破産手続開始決定をする事項ではない
お疲れ時でした😊
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