商業登記法 論点まとめ
○ 株券不発行会社でも新株予約権証券を発行できる
○資本金1000万から3000万円を誤って2000万としてしまった場合は
一度資本金増額を抹消してから再度変更をするがその際の免許税は
2万(抹消)＋7万(差額分)で9万円
(更正はできない、認めると更正の2万で済んでしまうから)債権者異議不要
誤って多く登記した場合は更正できる
(ちゃんと免許税払っているので)
○資本準備金を減少して資本金を増加させる場合、減少する資本準備金の額が計上されていたことを証する書面添付すれば、資本金の額の計上に関する証明書不要。前者でわかるから
○ 株主割当で基準日を定める場合に
基準日が決議後の場合、基準日から申込期日までに2週間の期間が必要となる
(その期間がない場合は株主全員の同意書が登記の際に添付書面となる)
○ 役員登記
婚姻前の氏はおけ離婚前の氏はだめ
○株主名簿管理人の変更も定款添付必要
○現物出資であっても申込を証する書面は当然必要
○払い込み期日の2週間前に通知または公告をしたが、全員が期日前に払い込みしたので払い込み期日を
○新株予約権発行時の登記は
割り当て日 から2週間以内に申請
払込日ではない
○税理士兼業司法書士が司法書士を業務停止となった場合は会計参与になれない
○代表者取締役選任がない場合の登記
・取締役会非設置会社
全員を代表取締役として登記
・特例有限会社
代表取締役の登記不要(代表取締役を選んだときのみ代表取締役登記をする)
○日本の会社の代表取締役は全員海外住所でOK
外国会社の日本の代表者は全員海外住所だめ
○代表取締役を支配人に選定しかつその登記が誤って受理された場合の抹消登記は申請による
○みなし取締役会決議で代表取締役を選任したら取締役全員の押印と印鑑証明いる
(普段みなし取締役会議事録は押印不要だが)
ただし監査役の印鑑証明はいらない
○監査等委員会設置会社で
定款に定めて取締役会決議により重要業務執行の取締役への委任ができる旨定めた場合は
登記事項
○本店移転が無効であった場合の本店移転抹消登記申請は本店移転と同様旧所在地に2通出す
○本店移転却下への審査請求は、旧所在地却下は旧へ。 新所在地却下は新へ。
どちらで却下されたかで決まる
○清算人登記より先に解散登記を入れる場合原則代表清算人の権限証明が必要だが、法定清算人の場合は不要
○株式交換の新株予約権承継の場合
完全親会社新株予約権変更と完全子会社新株予約権消滅登記は経由同時申請だが、申請者は親会社は親会社代表、子会社は子会社代表からする
○特例有限会社は監査役設置会社の旨は登記事項ではない
○代表社員の登記
合同会社は全員が代表社員でも登記を行う
合名合資会社は全員が代表社員の場合は登記を行わない
○商業登記オンライン申請でも書面で取り下げできる(不動産登記はできない)
○職務執行者
業務執行社員が法人の場合登記事項じゃない
代表社員の場合登記事項
○組織変更で持分会社になる際、資本金の額の計上に関する証明書不要
(合同会社は株式会社の資本金の額がそのままであるし合名、合資会社はそもそも資本金の額が登記事項ではない)
○合資会社の無限責任社員が全員退社した場合の合同会社への定款変更みなしがあっても商号の変更のみなしとなるわけではないので、総社員の同意書が添付書面
○清算人の登記株主総会選任と、裁判所専任の場合、定款添付不要
法定清算人は定款等に定めがないときの規定なので定款必要
定款で清算人を定めた場合も当然必要
○特例有限会社の株式会社への移行時に同時に本店移転できない(移行後の株式会社から移行前の特例有限会社が追えなくなる)
同じく移行と同時にある管轄に初めてする支店設置の登記
(特例有限会社の解散と株式会社の設立が同時にされることが要求されるので解散する特例有限会社がないため)
同じくある管轄から支店がなくなってしまう支店移転もしくは支店廃止も同じ理由でできない
○ 商号の相続による変更は閉鎖して相続人につき新たに登記記録を起こす
○商号の譲渡は譲受人から申請する
営業と共にか営業廃止かの証明書必要
○ 財団法人は監事必置なので監事設置会社の登記ないが清算に入ったら任意になるため必要
財団法人は支配人なし
評議員本人確認必要
○商号の譲渡による変更の登記をすると譲渡人の商号の登記は閉鎖される
○商号の廃止の登記には代理権限証明情報以外添付書類不要
○○監査役が欠格事由に該当した際の原因
資格喪失
資格喪失による退任はダメ
持分会社は清算人は取締役レベルで住所が登記事項、代表清算人がいない場合でなければ代表清算人登記不要(合同会社であっても)
○持分会社間の種類変更をしても会社成立年月日は変わらない
○ 銀行の商号変更認可必要だが添付不要(効力要件ではないから)
株式会社が特区で学校設置の目的変更認可必要で添付必要(効力要件)
○持分会社資本金増加、金銭のみの場合
資本金の額の計上に関する証明書不要
(自己持分の交付があり得ないから)
株式会社は自己株比率算定の為に資本金の額の計上に関する証明書が金銭のみであっても必要
○商業登記で登記申請したにもかかわらず、登記官が登記しない場合、善意の第三者に対抗できない
(登記がされていたら善意の第三者でも対抗できる)
○ 清算人就任には本人確認書類も不要
裁判所がする清算人解任は嘱託
特別精算になったら裁判所が清算人を選んで嘱託登記
社団財団法人の役員変更必ず1万
○商業登記で第三者がした不実の登記を信頼した者には責任を負わない(公信力の例外)
原則は故意過失によった不実の登記を信頼した者に責任を負う
○未成年者登記、新設本店18000支店9000円
移転は本店六千円 支店六千円
移転時は旧所在地で登記した登記事項証明書添付
○株券提供広告違反無効、全株券が出ていても、29日で終わった場合、1日経っても無効やり直し
○商業登記、却下されると添付書面は返ってこない(原本還付除く)
(不動産登記では返ってくる)
○オンライン申請の取下げ・補正書面でできる(不動産登記はオンラインのみ)
代表取締役の重任登記時に同時に改印届を出す場合代表取締役選任の取締役会議事録に新しい印鑑が押してあった場合の印鑑証明書の省略はできる
○登記上任期が満了している代表取締役の印鑑証明出せる(権利義務になっている可能性もあるから)
○破産した会社の代表取締役印鑑証明出せる、財産処分権は無くなるがそれ以外の代表権はあるから
○印鑑提出の際に添付した市区町村長作成の印鑑証明3ヶ月以内、還付できる
○支配人の印鑑提出は支配人からする
商人からはできない
(比較で支配人登記は商人からする)
○欠損を超えて資本金を減少した場合は肥えた部分は定めがなければその他資本剰余金となる
○譲渡会社が承認を受けずに事業譲渡をした場合は無効
○ 未成年者登記で成年になった場合、未成年者であったものからの申請もしくは職権で消滅の登記をするが
法定代理人であったものからはできない
○公益社団法人になる際の名称変更登記は申請
公益認定取消の場合の登記は嘱託
○ 社員全員の退社の時退社の登記をしないと解散登記できない
○ 監査役会計のみ定めある会社が監査役設置会社の定め廃止する場合同時に会計のみにも申請で廃止しなければならない