合併 株式交換 今日の会社法13
Windowsボタンと下、右をやるとウインドウがちょうど右半分にできると最近知ったネコです🐱今日もよろしくお願いします
合併
・吸収合併消滅会社の株主に、吸収合併存続会社の株式を交付する時は合併後の資本金の額を定めなければならない
吸収合併消滅会社の株主に、吸収合併存続会社の株式以外の財産を交付する場合は、資本金に変動はない
・合併消滅会社の新株予約権者に新株予約権に変えて交付できるのは存続会社の新株予約権か金銭。
存続会社の株式は交付できない
・完全親子会社間での合併をする場合でも両会社につき債権者異議手続必要
・債権者異議手続きの公告は必ず官報により行わなければならない
(官報公告＋個別催告か
官報公告＋定款に定める公告が必要)
(定款に定める公告(官報以外)＋個別催告はダメ)
(定款に公告方法の定めがなければ個別催告の省略(W公告)はできない)
・合併の事前開示に相手方会社の株主名簿は含まれていない
○合併における買取請求
・合併存続会社の株主及には買取請求が認められるため効力発生日の20日前までに通知または公告が必要(承認決議があれば通知に変えることができる)
・合併消滅会社の株主も原則買い取り請求が認められるため通知または公告が必要だが、合併対価が持分の場合は買取請求不要のため通知公告も不要(全員同意必要なため)
・吸収合併存続会社の新株予約権者には買取請求は認められないため通知公告も不要
・吸収合併消滅会社の新株予約権者は買取請求が認められるため通知または公告が必要
・合併無効の訴えは完全無議決権株主でも提起できる
・吸収合併の合併対価に、株式が含まれる場合には、存続会社において増加する資本金の額を、吸収合併契約において定めなければならない。資本金としなかった部分は資本準備金に、更に資本準備金にもされなかった部分はその他資本剰余金となる
・合併の際には合併契約承認、債権者異議手続き、買取請求の前に
合併契約を締結しなければならない
・新設合併の対価は、金銭を追加で交付することはできない
(株式を交付したとしても)
株式交換
○株式交換原則債権者異議手続不要
例外
・株式交換親会社の交付される株式以外の財産が対価のうち20分の1以上であれば債権者異議手続きが必要となる
・完全子会社で新株予約権付社債について完全親会社に承継させる場合は、債務が完全親会社に移転することになり、債務者が交替することになるため、債権者異議手続が必要となる
・株式交換において完全親会社の資本金としなかった部分は、資本準備金とでき、
さらに債権者異議手続をとっていれば、資本準備金ともしなかった部分については、その他資本剰余金とできる
・完全子会社で新株予約権付社債について完全親会社に承継させる場合は、債務が完全親会社に移転することになり、債務者が交替することになるため、債権者異議手続が必要となる
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