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身近な企業に買収を相談…リアルなリスクと対策【M&A日記】
関係性のある方に、自社の買収を相談するのはありかなしか。
たまにこういうご相談をお受けする。
だいたいが同じ業界の大手とか、自社より力のある会社で、自社のことを欲しいだろうと想定する。
実際、そのようにしてM&Aが成立しているケースも少なくない。
M&Aプロフェッショナルが介在しないような零細案件に多い。
ありかなしかで言えば、慎重にやってあり。
相談の仕方を工夫する必要あり、という回答。
いくつか懸念されるポイントはあるが、主には、
・売却を考えていることを知られても良いか
・自社の情報を開示しても良いか
という2点が大事。
相手は競合に当たることが想定される。
関係性があるとはいえ、競合の経営者に売却を考えていることを知られるのはリスクになりうる。
例えば、その情報を悪用されてしまわないか。
こちらの取引先や社員に、社長が会社の売却を検討しているらしいという情報が伝わってしまうと、それによって事業や組織に影響が生じる可能性がある。
その情報を活用して優秀な社員を引き抜かれてしまうかもしれない。
バリュエーションにも影響してくる可能性があり、これまた安く買えるようになるので、相手にはメリットが出てくる。
なので相談するなら相談の仕方が大事。
会社の売却相談をするのではなく、「自社の更なる成長を考えると、他社との連携を考えるようになっている」とか、「場合によっては資本の連携も絡めた選択肢も考えている」、というイメージ。
次段階としては、検討材料を提供するために、情報開示が必要になるだろう。
これもまた内部情報を競合に開示するということなので、リスクがある。
これは初期的な話よりもリスクは大きい。
リスクをなくすのは現実的に難しいが、できることとすれば契約によって一定の縛りを設けること。
M&Aの一連の流れの中では、いくつか契約を締結するタイミングがある。
秘密保持契約、基本合意契約、株式譲渡契約。
その他も内容によって締結するもの、差入するものがある。
これらの契約を段階ごとに締結していくのは必須。
関係性のある相手だから秘密保持契約は別にいいかと省くと痛い目を見る可能性がある。
買収判断には買い手によってポイントがあるはず。
価格なのか、事業シナジーなのか、タイミングなのか。
まずはそれを確認して、その判断に必要な情報に限定して出していくのがお勧め。
とはいえ、これを自前でやっていくのは、契約書の作成含めなかなか難しいであろうことは想像して頂けるかと思う。
なので、多少の費用はかかってしまうにせよ、M&Aプロフェッショナルの力を借りることはやはりお勧めする。
関係性のある相手だから大丈夫と思うかもしれないが、むしろ余計に必要だと思う。
直接交渉になってしまうと、当然お互いの利害は反するわけで、なのでそこで揉めてしまえば関係性にヒビが入ってしまう可能性もあるのだ。