種類株について【M&A日記】

デューデリジェンスがはじまると、財務や法務からの質問として、種類株の発行があるか？をほぼ聞かれる。

種類株ってなんだろう。

種類株は、株式会社が発行する複数の異なる権利を持つ株式のこと。
種類株を利用することで、会社の経営や資金調達の柔軟性を高めることができる。

便利に活用できるものだが、M＆Aの際にはその取り扱いがめんどうになることも。
以下にいくつかご紹介。

1. 議決権に関する種類株式

• 無議決権株式：
  議決権がない株式で、主に投資家向けに発行されるもの。
  株主総会での議決権を持たない代わりに、配当金が優遇される場合がある。

• 拒否権付種類株式：
  特定の重要事項について拒否権を有する株式。
  会社の重要な決定に対して異議を唱える権利を持つ、いわゆる黄金株とも呼ばれるもの。

2. 配当・剰余金に関する種類株式

• 優先株式：
  配当や残余財産の分配において、普通株式よりも優先される権利を持つ。
  配当優先株式とも呼ばれ、一定の配当が確保される場合がある。

• 劣後株式：
  配当や残余財産の分配において、普通株式よりも劣後する権利を持つ。
  主に従業員向けに発行されることがあります。

3. 転換に関する種類株式

• 転換株式：
  一定の条件のもとで他の種類株式や普通株式に転換できる権利を持つ。
  投資家に対する魅力を高めるために利用されたり。

4. 取得請求権付種類株式

• 取得請求権付種類株式：
  株主が会社に対して株式の買い取りを請求できる権利を持つ。
  投資家がリスクを軽減できる。

5. 取得条項付種類株式

• 取得条項付種類株式：
  会社が特定の条件のもとで株式を取得できる権利を持つ。
  資金調達や経営戦略の一環として利用される。

という感じ。

例えば拒否権付き株式が発行されていて、株の譲渡承認機関が株主総会であった場合、その人一人が拒否することでM&Aが認められないということが起こりうる。

通常とは異なる権利や制限があったりするので、その実態とそれらがすべて問題なく買い手に譲り渡せる目途が立っているというのが、買収検討の上では必須条件になってくる。