株主間契約のドラッグとタグ【M&A日記】

M&A（譲渡）をする際に、保有する株式の全てを譲渡せずに一部を手元に残しておくということがありうる。
あるいは、一度全て譲渡するけれども、再出資して一部を取得するということも。

後者の場合はPEファンドが買収側であるときに多い。
PEファンドは、SPC（特別目的会社）を設立して、SPCを通じて対象会社の株式を取得することが多い。
これは資金調達のためであったり、PEファンド自体からリスクを切り離すためであったり。
まずSPCが100％の株式を取得してから、親会社となったSPCの株式を売主が一部取得する（再出資）、というやり方。

何れの場合においても、株主が2人以上になる。
親族間の持ち合いであれば特に決め事は必要ないかもしれないが（本当はあったほうが良い）、買収会社と旧オーナーという間柄では、一定の約束事をしておくほうが安全。

ということで、株主間契約を締結する。
株主同士の約束事として、万が一のことがあったような場合の対処を予め定めておくというもの。

さて、この中にドラッグ・アロング（drag along）とタグ・アロング（tag along）という条項がよく出てくる。
ドラッグは多数派株主にとっての権利で、タグは少数派株主にとっての権利と理解するのが良い。

ドラッグは、多数派株主が保有する株式の譲渡を決めたときに、少数派株主にも一緒に譲渡することを求めるもの。
多くの買い手は100％じゃないと買収したくないというので、その要望を満たすために、少数派株主にもディールに賛同してもらうというもの。

逆にタグは、多数派株主が保有する株式の譲渡を決めながらも、ドラッグを行使しないということがありうる。
即ち買い手が見つかったけれども自分たちの株だけを譲渡しようとしたときに、少数派株主が自分の株式も一緒に譲渡することを求めるもの。
大株主が急に知らない人に変わって、その人と今後一緒にやっていかないといけないというのは少数派株主としては困るので、売るなら自分のも一緒に売らせてほしい、という権利。

特にPEファンドがM&Aにおける買収相手の場合、ファンドは基本的に株式を数年後に手放すので、ドラッグとタグは重要となる。
株主間契約を締結するときには、ドラッグとタグについて確認されることをお勧めする。