「のれん」の意味【M&A日記】

M&Aには「のれん」がつきもの。

「のれん」というと、その会社のブランド力とか、それに応じた付加価値みたいなイメージではないだろうか。
言葉の由来は文字通り暖簾で、お店のブランドというようなイメージから来ているのだろう。
これは基本的には間違っていなく、ただBS（貸借対照表）に登場する勘定科目の一つであるため、定義がある。

定義としては、買収した対象会社の「買収価額－時価純資産＝のれん」。
例えばA社の時価純資産は3億円、株式100％を取得した金額が10億円とすると、のれんは7億円となる。

何故のれんという科目が生じるのか。

上記の例だと、10億円を支払っても、帳簿上取得できる純資産は3億円しかない。
そのままにすると、10億出て、入るのが3億円なので、買収した瞬間に7億円の赤字を抱えてしまうことになる。

じゃあ何故3億円の純資産を10億円で買うかというと、その会社の利益を創出する力を評価していることが多い。
3億円分の金の延べ棒には3億円以上の価値はないが、3億円分の純資産を保有する企業は、それをもってして事業を運営し、利益を創出しているので、金の延べ棒とは違って、その利益を創出する力も評価対象にならないとおかしい。
のれんが7億円もつくということは年間2億円程度は利益を創出している可能性がある。
純資産3億円、かつ年間2億円の利益を創出する会社を3億円で買えるわけもなく（買えるなら私が買う）、結果10億円という金額になっている。
じゃあ差額の7億円をどうしようかとなったときに、この利益を創出する力であったり、会社のブランド力であったりという目に見えない価値をのれんと表現して資産計上することにした、ということになる。

特殊なケースもある。

「負ののれん」とか「逆のれん」とか言われたりする。
先例の純資産3億円の会社を2億円で買った場合。
2億円が出て行って、3億円が入ってくるので、買収した途端に1億円の利益が生じる。
この場合は、▲1億円をのれんとして計上するのではなく、そのまま1億円の特別利益として計上することになる。

何故純資産3億円の会社に2億円の評価しか付かないのかというと、多くの場合は赤字だからだ。
3億円の純資産を受け入れられても、毎年赤字を出すのであれば買収した途端に資産が毀損していくことになる。
なので、買う側としては安くないと買えないということになり、純資産価額を下回る金額が成立することになる。