サステナビリティ・リンク・ローン

　ここではESGファイナンスの一つであるサステナビリティ・リンク・ローンについて、簡単に説明する。
 
1. サステナビリティ・リンク・ローン
　サステナビリティ・リンク・ローンとは、借手がサステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット（SPT）を設定・達成することを奨励するローンで、借手のSPT達成度に応じて、インセンティブやディスインセンティブが提供される。例として、借り手のESGスコアに応じて金利スプレッドが変化するローン等がある。SPTはESGスコアの向上に限らず、温室効果ガスの排出削減やエネルギー効率の向上など様々な指標があり、金利スプレッドだけでなく、コミットメントフィー率や融資期間、融資上限額など様々な指標と連動させることが可能である。
 
　グリーンローンと異なり、調達した資金の融資対象は特定のプロジェクトに限定されない。そのため、グリーンローンとは異なり、書類上でも資金使途に関するルールが少ない。サステナビリティ・リンク・ローンは、グリーンボンド、ソーシャルボンド、サステナビリティボンドなどのサステナブルファイナンス関連金融商品と比較して、（1）資金使途が限定されない、（2）パフォーマンスリンク型、（3）ローンであるため借手に合わせた柔軟な商品設計ができるという特徴がある。グリーンローンと同様に、一括タームローン、分割タームローン、コミットメントラインを通じて実行することが可能である。
 
2. 借手のメリット
　サステナビリティ・リンク・ローンを利用することで、事業者が野心的なSPTを設定し、その達成を動機付けることができるため、企業においてサステナビリティに関連する戦略やガバナンスの仕組みが構築される可能性がある。こうした取り組みは、発行体の中長期的なESG評価の向上につながり、企業価値の向上に寄与する可能性が高い。
 
　SPTに連動した金利変更など、借り手のサステナビリティパフォーマンスの向上を促すインセンティブが組み込まれれば、借り手はESG融資を推進する金融機関から相対的に有利な条件で融資を受けられる可能性がある。また、サステナビリティ・リンク・ローンを受け、その情報を開示することで、ESG融資を好む金融機関との新たな関係が生まれ、資金調達の基盤が強化される可能性がある。
 
　一方で、通常の融資とは異なり、SPTの設置、報告、外部審査に時間やコストがかかるというデメリットがある。
 
3. レンダーにとってのメリット
　サステナビリティ・リンク・ローンは、レンダーが持続可能な経済活動に積極的に融資・支援していることを証明し、市場等から支持を得ることができる。
　また、サステナビリティ・リンク・ローンの利用が増えることで、借手に持続可能な経営を改善・維持するインセンティブが生じ、環境的に持続可能な経済活動に関するプロジェクトへの融資が増加し、ひいては温室効果ガス排出削減に貢献することが期待される。
 
4. 日本における状況
　2020年3月、環境省は、サステナブル・リンク・ローンの信頼性を確保しつつ、借り手のコストや事務負担を軽減し、サステナブル・リンク・ローンの利用を促進することを目的として、「サステナブル・リンク・ローン・ガイドライン」を作成した。これに基づき、例えばMUFGは、サステナブルファイナンス活動として以下を融資対象としている。
 
(1) 環境分野
再生可能エネルギー、エネルギー効率改善、グリーンビルディングなど、気候変動への適応・緩和に貢献するプロジェクト。再生可能エネルギープロジェクト向け融資・プロジェクトファイナンスの組成、グリーンボンドの引受・販売等。
 
(2) ソーシャルセクター
ベンチャー企業の育成、雇用の創出、貧困の解消に貢献する事業、地域活性化、地方創生に貢献する事業、公共交通、水利施設、空港などの基本インフラ施設、病院、学校、警察などの基幹サービス事業等。新産業成長支援プログラム、地域振興事業への融資（MUFG地域振興ファンド等）、公共インフラ向け融資・プロジェクトファイナンスの組成、社会貢献債の引受・販売等。
 
　例として、オリックス株式会社は、2022年2月に香港の船主と船舶ファイナンスに関するサステナブルリンクローン契約を締結した。このローンは、融資対象となる船舶の年間CO2排出量を基準値として設定し、融資実行後に基準値を下回った場合、翌年度の金利を優遇するもの。
 
　日本企業においても、CO2排出削減量など非財務的なKPIを事業計画に盛り込むことが一般的になってきており、サステナビリティ・リンク・ローンの利用増加が予想される。但し、日本では低金利環境が長く続いているため、サステナビリティ目標を達成すれば「金利を下げる」というインセンティブを借り手に与えることが難しいことがネックになっている。
 
5. ドキュメンテーション
　ESGファイナンスにおいては、資金使途を明確にし、資金使途を追跡・管理することが必要なため、グリーンプロジェクトに対する資金使途を融資契約書に明記し、資金使途の証憑の提出を融資実行の前提条件とすることが考えられる。また、融資契約において、借入人のプロジェクトが環境・社会に与える影響について定期的に報告することを特約として義務付けることも考えられる。借手のパフォーマンスによって金利やその他の融資条件が変更される場合は、対象となる指標、その客観性・透明性、報告方法、条件変更の仕組みなどを契約書に明記する必要がある。
 
　例えばコベナンツにつき、SPTの達成状況について定期的に報告する義務を規定することや、外部機関の報告によりSPTの達成状況が確認された場合にその報告書を提出する義務を借手に課すことが考えられる。また、外部機関が評価を行うために必要な情報を借入人に提出させることも考えられる。
 
　長期ローン取引においては、当初設定したSPTがローン期間中に適切でなくなる可能性がある。そのような場合には当事者間でSPTの変更を検討する必要があるが、そのような場合に備え誠実協議条項等を設けることが考えられる。
 
6. 結び
　日本においても民間企業が非財務的KPIを設定することがトレンドとなっており、日本企業によるサステナビリティ・リンク・ローンの利用は今後さらに増加すると予想される。法務担当者にとっても、サステナビリティ・リンク・ローンの概要及び特徴的な契約条項を理解することが重要と考える。
 
以上