事業承継を円滑に行うために「種類株式」の活用という方法がある

中小企業のオーナー社長です。
ゆくゆくは長男だけに事業承継させたいのですが、税金や遺留分を考慮して株式は長男と次男の両方に譲るつもりです。
次男が経営に口出しできないようにしたい一方、経営者として未熟な状態で長男を暴走させないようにもしたいと考えています。
どのような方法があるのでしょうか？

１　株式の有する権利の制限や特定の権利の優遇ができる「種類株式」という株式がある

株主は、一般につぎのような権利を通じて、会社の経営に参加し、利益を享受できます。

 
こうした権利を有する普通株式とは異なる権利内容をもつ株式を「種類株式」といいます。
種類株式は、普通株式が有する権利を制限したり、特定の権利を優遇したりできるものです。
会社法では、権利内容の異なる株式を2種類以上発行することが認められています。
種類株式には、つぎのような種類があります。

２　種類株式の活用により事業承継のための対策ができる

種類株式を用いた事業承継対策として、つぎのような方法があります。
 
(1)議決権制限株式の活用
株主総会での議決権を制限する株式です。
【例】後継者以外の相続人に議決権制限株式を発行
＜効果＞ほかの相続人に配当金の分配などを行いつつ、後継者が経営権をもてます。
 
(2)拒否権付株式の活用
特定の株主が重要な決議に対して拒否権をもつ株式です。
【例】現経営者に拒否権付き株式を発行
＜効果＞現経営者が、後継者の暴走を防ぎつつ、経営権を徐々に移行できます。
 
(3)配当優先株式の活用
配当金の分配において優先権をもつ株式です。
【例】後継者以外の相続人に配当優先株式を発行
＜効果＞ほかの相続人に金銭的な利益を提供しつつ、後継者が経営権をもてます。
 
(4)残余財産優先株式の活用
会社清算時に残余財産の分配において優先権をもつ株式です。
【例】後継者以外の相続人に残余財産優先株式を発行
＜効果＞ほかの相続人に財産分配を行いつつ、後継者が経営権をもてます。
 
(5)取得条項付株式の活用
会社が一定の事由が生じた場合に株主の意思に関係なく株式を取得できる株式です。
【例】後継者以外の相続人に取得請求権付株式を発行
＜効果＞ほかの相続人に対して会社が必要なときに株式の買い取りを行えます。

３　種類株式を発行するために必要な手続きがある

(1)定款の変更
まず、種類株式の内容を定款に定めなければなりません。
それには株主総会の特別決議が必要です。
定款には、発行する種類株式の内容と発行可能総数を記載します。
 
(2)株主総会の招集
株主総会を招集し、種類株式の発行に関する特別決議を行います。
この際、既存の種類株式がある場合は、種類株主総会の決議も必要です。
 
(3)登記手続き
定款変更が承認されたら、その内容を登記します。
登記により種類株式の発行が法的に認められるのです。
 
(4)株式の募集
種類株式を発行するための募集事項を決定して株主に通知し、株主からの引受けの申込みを受け付けます。
 
(5)割当決議
取締役会で株式の割当を決議して株主に通知します。
その後、株主は出資の履行を行います。
 
(6)発行手続きの完了
出資が完了したら種類株式の発行手続きが完了します。
 

 
種類株式の活用は円滑な事業承継の実現に結びつけられます。
ただし、税務上の処理が煩雑になったり、発行には複雑な手続きが伴ったりするので、専門家の助言を受けたほうがよいでしょう。
税理士や弁護士などの専門家に相談し、適切な手続きを行うことで、トラブルを防ぐことができます。