決戦!株主総会 ドキュメントLIXIL死闘の8ヶ月 を読んで 生き方の大切さを学ぶ
今回も書評をお届けします。簡単にまとめたつもりですが、結構の大部になってしまいました。
以前、小理屈野郎の地元、関西スーパーを巡る買収劇についての著書を読んで、書評をnote記事としてアップしました。
その後、特にこの系統の著作を探しているわけではなかったのですが、たまたま新聞の書籍広告欄で、著書の題名を見て購入してみました。
著書の中では「日経ビジネス」が非常に大きな役割を果たしていた ことが書かれており、小理屈野郎はここ10年ほど同誌の定期購読を行っています。
同誌では何回かLIXILの特集があり、CEOがかなり不可解な事情で辞任させられているような印象を持っており、ガタガタしているなあ という印象を持っていました。
LIXILの企業の姿勢としては、積極的なM&Aを仕掛ける会社 、と思っていたし、シンガポールに本社を移すつもり 、などとなんだか浮き足だった感じを受けていました。今後のフォロー体制などになんとなく不安を覚えたので、自宅を建てるときになるべくLIXILのものを使わないように 、という風に思っていました。どうしてもLIXILのものでなければならないものだけをLIXILのものとして、それ以外は、トイレや水回りなら、TOTOやパナソニックなどを使うようにしました。どうしても、というのはカーポートとトイレにつける小さな洗面台ぐらいでした。
けれども、今回の著作を読んでいると、現在の環境はそれなりに安定しているようです。もちろんシンガポールに本社機能も移動してませんし、今後もしないでしょう。
もし今後、リフォームなんかあったらLIXILの製品もその俎上にあげても良いかな、なんて思っています。
では、書籍のメタデータを貼っておきますね。
今回も読書ノートからの書評ですので、小理屈野郎の読書ノート・ローカルルールの凡例を以下に示しておきます。
・；キーワード
→；全文から導き出されること
※；引用
☆；小理屈野郎自身が考えたこと
書名 決戦!株主総会 ドキュメントLIXIL死闘の8ヶ月
読書開始日 2022/06/21 17:32
読了日 2022/06/23 09:23
読了後の考察
指名委員会等設置会社であるのに、個人の忖度で、元々の創業者（潮田氏）が3％ほどしか株式を保有していないのに、横暴を尽くし、そして会社を潰さんばかりの経営判断をしていた。
そこに、その創業者に招聘された、いわゆるプロ経営者の瀬戸欣哉氏がCEOとして就任するが任期途中で意味不明な首切りに遭う。
その首切りをなんとか阻止するために動いた8ヶ月の奮闘記。
潮田氏はなぜそこまでして、LIXILにこだわったのだろう 。もちろん創業家ということもあるが、自分で経営がうまくいっていなかったことを理解しておらず、そして、純粋持ち株会社と事業持ち株会社の違いも理解しておらず、システムをいい加減に解釈している。
大風呂敷を広げるのは得意かもしれないが、その回収は人任せ。そして、方針が間違っていても、特に何もしない。これではどうしようもない。
そして、指名委員会、取締役会は社外の人を取り入れて入るが、すべてプライベートで関係があった人の可能性が高く、そして社外取締役は｢由らしむべからず、知るべからず｣ になってしまい、それをうまく利用して潮田氏は自分の好き放題にしたのだろう。
最終的には相続税を払うのがいやだから、LIXILの本社機能をシンガポールに移す とか（シンガポールは相続税という発想がない）、上場企業という社会の公器を私利私欲のために功利的に使っている 。
その感覚にはあきれるほかなかった。
シンガポール移住をした人に聞いてみると、やはり税金が馬鹿らしくて、ということをおっしゃる人が結構いる。もちろん税金は少ない方が良いけど、仕事っていうのは、そのような基準ではかれるものだろうか？その人たちは税金が高いからやりがいがそがれるのか 、と思うことも多かった。そういう人たちと一緒の発想が潮田氏なのかもしれない。
そして、意外だったのが、藤森氏。彼はGE出身で、ジャック・ウェルチの教えを守っているといっているが、たいしたことはなく、彼を取り立てたのはその後任のイメルト氏であるのに、ジャック・ウェルチを全面に押し出して自分の経歴を盛ったり、何か問題があればすぐに雲隠れをする。そしてお金が関係しそうなところには藤森氏がいるという感じのようだ。
つまり藤森氏はグローバルレベルで身の処し方がうまかっただけ のような気がする。
藤森氏を筆頭として、潮田氏の周りには、自分のことしか考えていない、そして自分の懐を肥やすことを一番に考えている人がうじゃうじゃいることに驚いた。やはり類は友を呼ぶ 、ということか。
瀬戸氏は元々自分のモットーとして「Do The Right Thing」（正しいことをしよう）というのを行動原理にしていた こと。そして、武蔵中学・高校で｢しんどくなったら、頑張れ｣ と諦めないことを習ってそれも性格化していた。
それらを行動原理とし、正直に生きていた 。それにより彼をいろいろな意味で助けようという周りの人の応援もあり、今回の結論になったのだと思う。
MonotaRO時代（瀬戸氏はMonotaROの創業者でもあります）のスタッフなどにも非常に慕われている ようだ。また、LIXILの社員も潮田氏の横暴を分かっていた ようだ。そして、彼らの努力がいろいろな想定外のことを起こしてくる。瀬戸氏の大胆な行動が、普段正しいことをしたいけどできない人たちを束ねた のだろう。
株主総会については、関西スーパーでの著作を先に読んでいたのでなんとなく分かったが、いろいろな細かいルールが多すぎる 。
関西スーパーの場合は、司法がある程度判断したが、LIXILの今回の件では司法は特に関与しなかった。｢注目してますよ｣程度 のことだった。
司法、というか会社法、一度細かく見直す必要があるのかもしれない。
概略・購入の経緯は？
LIXILの総帥がガタガタしていてシンガポールに移住しただとか、なんだか強引なM&Aによる経営手法などには個人的には少し違和感を持っていた。
その総帥（潮田氏）が最終的に解任されるまでの話。
著者、秋場大輔氏の名前は、どこかで見て、どこかで著作を読んでいるような気がしていたが、結局読んでいなかった。
さて、どのような感じで話が展開していき、真相はどうだったかについて本をひもといてみよう。
本の対象読者は？
経営に興味のある人
株主総会に興味のある人
会社法に興味のある人
著者の考えはどのようなものか？
いろいろなキーワードをあげながら考察していきます。
日本の株式会社とそのガバナンス
上場企業の中にはわずかばかりの株式しか保有していない創業家出身者が圧倒的な力を握り、自分の思うままに経営するケースが散見される。
→☆創業者はもちろん大切にしなければならない。そういう人たちがいないと、企業は出てこないからだ。しかし過度の保護は必要ではないと思われる。
そのあたりのさじ加減が難しいのかもしれない。
瀬戸欣哉氏について
決断はできる限り早く、間違いだと気づけば修正する。時間をかけるのは無駄とすら考える合理主義者
平均睡眠時間は7，8時間と長め。朝5時に起床。
海外出張したときには、わざと｢空白の一日｣を作るようにしている。（中略）｢空白の一日｣は誰にも居場所を知らせず、自分で予約を入れ、投宿したホテルで一日中本を読みふけったり見損ねた映画を鑑賞している。
瀬戸CEO時代の2017年3月期は事業利益が過去最高、2018年3月期は最終利益が過去最高；経営の成績（トラックレコード）はかなり良い
村上彰氏と同期。
潮田氏について
「経営者とは大きな方向性を打ち出すだけで良い」と考えていたフシがある
村上彰氏とシンガポールでつながりあり。
出光と昭和シェルの経営統合の陰の立て役者（村上氏も同様）
過去にもLIXILグループで問題が起き、外部に調査を依頼したことがあるが、その結論で潮田に影響が及んだことはない。
→☆東芝の非上場化問題も当時東芝の社長だった車谷氏と、藤森氏、そして潮田氏が裏でかんでいた可能性が非常に高いといわれている。
→☆潮田氏の父親もそうだが、税金を払うのがすごくいやで、それの極致ともいる行動がシンガポール移住という形で出たらしい。
LIXILについて
2001年サッシや窓、シャッターなどを製造・販売するトステムと、トイレや洗面器などを手がけるINAXが経営統合し、INAXトステム・ホールディングスが誕生した。
INAXトステムは2004年、住生活グループに社名を変更している。
2011年、トステムとINAX、新日軽、サンウエーブ工業、東洋エクステリアが一緒になって誕生。
→同時に指名委員会等設置会社となった。；｢コーポレートガバナンスの優等生｣といわれていた。
LIXILグループの中核となっているのはトステムとINAX。そこにサンウエーブ工業と新日軽、東洋エクステリアがくっついているイメージ。
実際に残っているのはトステムとINAXの企業カルチャーだった
買収企業はあくまでトステムで、INAXは被買収企業。
取締役は12人のうち、トステム出身者が潮田を含めて4人、INAX出身者は創業家出身の伊奈啓一郎と、INAX最後の社長だった川本隆一の二人。
瀬戸と伊奈、川本を除く9人は濃淡こそあれ潮田に近い人物。
実質的にCEOを選任する機能を持つ指名委員会や取締役会のメンバーを自分に近い人材で固めているため、思い通りにならなければ経営トップの首を飛ばすことができる（潮田氏が）
積極的なM&Aで、財務状況が毀損していた。（買収価格が高すぎて大きなのれん代が資産に含まれていた）その中で特に問題だったのが中国のジョウユウとイタリアのペルマ。ジョウユウは不正会計、ペルマは放漫経営。ペルマはなぜか潮田氏がすごく気に入っていた企業。それが影響して、ペルマはLIXILの干渉を非常に嫌がっていた。
瀬戸氏はペルマを売却しようとしていた。潮田氏との方針がそれ以外にも何度も対立していた。
瀬戸氏のまとめたLIXILグループの3つの問題点と解決策
財務上のリスク
国内事業
海外事業のリスク管理
→☆これらの問題を就任前に受け取った内部資料を読み込むことにより理解していたとのこと。
瀬戸氏の能力はすごいものがありそうだ。LIXILCEO就任前はMonotaROを創業したということでベンチャー企業の経営という面では定評があったようだが、LIXILのような巨大グローバル企業を経営する能力が果たしてあったのか、という疑問符がついたらしいが、このあたりの記述を読むだけで能力の高さが分かる。
INAXについて
争いを好まないお公家さん集団のような企業。
（創業家の）伊奈一族の生活が乗り移ったような会社（中略）ひたすら真面目で、争いごとを好まない。それが良さでもあるが、反面、常滑を企業城下町とする地方豪族企業の域を出ようとしない。（いろいろと改革はしたが）おっとりした社風は変わらない。おまけに借り入れは少なく現預金が多い。このままでは早晩、格好の買収先で買われてしまう（中略）地方豪族企業のままではいけないという思いが、トステムという社風が真逆の会社を選ばせた。
→☆本文でも述べられていたが、YKKなら合うのに、と個人的にも思っていたが、やはり周りもそのように思ったのだろう。
しかし、それではいけないという強烈な危機感が伊奈家にはあったと思われる。
こんな優秀なスタンスの企業でも規模に勝る大企業に買い取られてしまう可能性があるということ。良い企業風土の会社が存続するというのは逆に難しいことなのかもしれない。
瀬戸氏の首飛ばしの原因
以下のような理由があったため潮田氏は瀬戸氏をうっとうしく感じるようになり、瀬戸氏の首を飛ばしたのだろうとのこと。
ペルマスティリーザの必要性の関する認識の違い
持ち株会社であるLIXILグループと事業会社のLIXILの位置づけ
瀬戸氏が新たに導入した新取引制度の評価
潮田氏は積極的なM&Aが企業価値向上につながると信じて疑わないの
に対し、瀬戸はそれが会社を危機的な状況に追い込んでいると考えているという認識の違い。
潮田氏の瀬戸氏追放の手法
箇条書き風にまとめましたが、えげつない です。
→まずは潮田氏が、指名委員会で｢瀬戸氏がやめたがっている｣と吹く
→そんなことはないだろうから、もう一度意思確認をと指名委員会
→潮田氏が瀬戸氏に架電。｢指名委員会で、満場一致で辞任してもらうことになった」と言う（嘘をつく）。そこで瀬戸氏は、「それなら仕方がない」と引き下がる。
→指名委員会に、｢瀬戸氏が潮田氏がCEOになりたいのなら快く譲る｣といっていると報告。
→取締役会で｢瀬戸氏が辞任を要望したので辞任してもらう｣と決議。自分がCEOに戻る。
→瀬戸氏は取締役会でも自分がやめたいといった事実がないといっているにもかかわらず、そのまま押し切られてしまう。
☆要するに、偽計を図ったということ。すごいなあ、こんなことを平然とやってしまうなんて。
おそらく、今までも何度となくやっていたのだろう。
瀬戸氏追放後のシナリオ
瀬戸氏を追放した後、下記のようなシナリオを潮田氏は描いていたようです。
→そのまま潮田氏がCEOとなり、山梨氏（子飼い）がCOOとなって、自分が運営する。
→その後LIXILの本社機能をシンガポールに移転する。（そのために家族もタイなどに移住させている）；これで相続税回避。
→ペルマの放出を回避する。
☆荒唐無稽な計画も甚だしい。
人間、傲慢になったここまでできるのだ、ということの証明のような感じもする。
あきれてしまう。
周りの人もいさめられなかったのだろうか？自分一人が異を唱えたら自分の首が飛んでしまうのだろうか？
もちろん個人の生活があることが分かるが、これはひどすぎるような気がする。
上記を知った外野は…
→アクティブ投資家（≠ハゲタカファンド）；｢知ってしまった以上、行動するしかない」 として注意深く反撃を始める。
☆アクティブ投資家とは、各企業をつぶさに観察して、これは、と思う企業の株式を買い、株式市場の平均を上回る利回りを得ようとする投資家。それに対して、ハゲタカファンドは短期的に半分恐喝のようにしながら株価を上げていき利益を得ようとする投資家。
→パッシブ投資家；株の名義の問題等あるが、基本的には外形を問題視する。（社外役員の経歴など）よって基本的には会社の提案することに乗る 傾向がある。
☆パッシブ投資家とは、いわゆる投資信託などを形成している信託銀行や生命保険会社など。
浅く広く投資することによって、安定したり周りを得ようとする投資家。
→個人投資家；日経ビジネスの記事を中心として、どちらかというと瀬戸氏擁護の流れができる。
→瀬戸氏の友人；MonotaROでの仕事ぶり、そして元々の友人で氏の性格に惚れ込んでいる人がどんどん助けるようになる。
日本の上場企業の実情
CEOやCOO、または社長、副社長、専務といった上級執行役が、経営を監督する取締役を兼務するケースが多い。これだとアクセル役とブレーキ役を同じ人物が担うことになり、執行が暴走しても取締役会が止められないということが起きる（起きているのだろう）
日常業務の執行を担う人物と、経営を監督する人材はできる限り別々で、双方は利害関係のないことが望ましい（実際できていない）
独立社外取締役と名乗る人が、実は当該企業の経営者とは友人というケースはかなり多い。
会社の経営は執行と取締役会が両輪で動いて初めて成立する。
ガバナンスの実効性を高めるのは社外取締役の数ではなく、社内外の人材の意識
株主の集合知は侮れない
→☆上場企業でもガバナンスという意味ではたいしたことがないのが現状 ではないか。結構なあなあでやっているのではないかと思われる。また、外形を整えているとしても、実は裏でつながっている（決して第三者ではない）ということだと理解して良いのかもしれない。
今回LIXILが俎上に上がったのは指名委員会等設置会社であったにもかかわらず、なあなあの度が一般の上場企業よりずば抜けて悪かったから、という見方もできるだろう。
大塚家具問題
この著書で目を引いたのは大塚家具問題に触れていたところ。
ここでは投資家がどのように企業や経営陣の姿勢を見ているか ということを端的に説明していてよく分かった。
総会が久美子側の圧勝に終わった要因としては（中略）2つをあげる。一つは久美子が「これは親子げんかではない。あくまでコーポレートガバナンスを巡る争いだ」と主張したこと。もう一つは久美子側が10人の取締役候補のうち6人を社外に求めたのに対し、勝久が並べた取締役候補は社外が5人、社内が5人と同数だったこと。
→☆結局外形（見栄え）が整っている方をパッシブ投資家や一般の人たちはとるのだろう。
経営の実態は、そばにいる人や中にいる人以外は分からないもの。だからこそ外形を重視してしまうのだろう。
その考えにどのような印象を持ったか？
状況を刻々と丁寧に追っていると思った。
どちらかというともちろん瀬戸氏よりだが、潮田氏は反論もしない。ということはこれがほぼ（状況証拠的には）正解なのだろうと考える。まあ、ひどいことよ 。
そして、制度をかなりしっかり作っても抜け穴はあるということが分かった。（論理学では当たり前のことだが）
一族（というかほぼ一人）でここまで制度を骨抜きにしようと思えばできるということ。そして、ある意味潮田氏の能力は高いのではないかとも思った。（使い方は間違っているが）
また、瀬戸氏の生き方や考え方の落ち着いていて素晴らしいところに感銘を受けた。
おそらく著者も共鳴していたと思う。
印象に残ったフレーズやセンテンスは何か？
GEの教育について
GEの教育とは｢良くも悪くも神輿の上に乗る｣ということ(中略)買収という会社の方向性を決める決断の際には自ら前面に出て発言をするが、そこで起きた不祥事の後始末は実務家に任せれば良い
→☆GEの幹部教育を非常にありがたがる人もたくさんいるが、実際はそういうことなのかもしれない。結局うまく立ち回れる人がのし上がっていくだけだ、ということかも。
由らしむべし、知らしむべからず
→人民を為政者の施策に従わせることはできるが、その道理を理解させることは難しい。転じて、為政者は人民を施策に従わせれば良いのであり、その道理を人民に分からせる必要はない。
☆これをえげつなく実行したのが潮田（家）、ということだろう。
類書との違いはどこか
LIXILの指名委員会や、取締役会の混乱について詳説したところ
関連する情報は何かあるか
大塚家具の問題、他の合併の裏側（昭和シェルと出光、東芝の非上場問題など）
まとめ
瀬戸氏は、自分のモットーをしっかりと守って生きているから、このような結果が出たのだろう。
不断の努力が大事ということかもしれない。
自分の仕事に対する姿勢も見直す契機になった。
株主総会というと少し難しく感じますが、お金が絡んだりするので書くプレーヤーの人となりや性格がもろに出てきてかなり面白いです。
そして法律が絡むのでルールの中でいかに戦うか、という姿勢を見ることもできます。もちろんそこにその人の信念が浮かび上がります。
純粋に経済に関わる著書としても読めますし、経済というフィルターを通した個人の生き方も浮かび上がります。
この手の著書はまた、出色のものがあったら読んでみようと思います。
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