Gemstone税理士法人

港区にある税理士法人です。スタートアップのIPO支援・ファイナンス・資本政策を中心に支援しています。直近3年間で、支援先20社が上場。スタートアップという原石が、磨かれて宝石となる世界を創りたいと考えています。

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株式交付制度の令和5年改正

株式交付は課税繰り延べが認められていたが　株式交付制度は、法人が、その有する株式を発行し た他の法人を株式交付子会社とする株式交付によ りその有する他の法人の株式を譲渡し、その株式 交付に係る株式交付親会社の株式の交付を受けた 場合におけるその譲渡した株式については、その 譲渡した株式に係る譲渡対価の額は、譲渡原価の 額とする、すなわち、譲渡利益額又は譲渡損失額 を計上しないというものです（措法66の 2 ①）。 　この制度は、株式交付により交付を受けた株式 交付親会社の株

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    • ストックオプション課税の構造

      ストックオプションが無償で発行される場合の課税関係ストックオプションを無償発行でも株主だけに持株比率に応じて一律に割り当てる場合、株主間に経済的利益の移転は生じませんし、付与時も行使時も経済的利益は発生せず、課税関係は生じません。 一方、ストックオプションを第三者に付与する場合、ストックオプションをもらったストックオプション付与権者に経済的利益が生じます（経済的利益とは、株式の時価とストックオプション行使価額との差額です）。 第三者に新株予約権を無償付与した場合、付与権者に

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      • NFTの法人税の取り扱い

        NFT（Non-Fungible Token：非代替性トークン）の法人税上の取り扱いについて検討したいと思います。 NFT取得時の法人税の取り扱いNFTを有償で取得した場合、取得時に支払った金額を取得価額として資産計上しますが、その時点での法人税の課税はありません。 NFTを無償もしくは時価よりも低い金額で取得した場合には、時価と取得価額との差額を受贈益として認識し、法人税課税もされます。 【借方】NFT 【貸方】受贈益 NFT売却時の法人税の取り扱いNFTを時価で譲渡す

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        • スタートアップのための株式交付を活用した資産管理会社への株式の移動

          株式交付制度とは？ 株式交付とは、自社株式を対価として他社を子会社化（100%子会社する必要はなく、50%超で子会社化さえすればよいのです）する制度です。 株式対価M&Aの譲渡益課税繰延を認めて、日本企業の競争力強化を図るために2021年3月施行の改正会社法で導入されました（従来から、アメリカではGoogleによるYouTube買収、テスラによるマックスウェル買収等、株対価M&Aが積極的に活用されてきていました）。 株式交付ではキャッシュによる買収では無いので、手元資金が少

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          みなし清算条項による優先株式分配額

          みなし清算条項による優先株式分配額について「我が国における健全なベンチャー投資に係る契約の主たる留意事項」平成30年経済産業省をもとに考えてみようと思います。 優先株式を用いたベンチャー投資において、優先分配に基づく分配額のシミュレーションについて解説します。  前提条件まず、表①は投資家が2億円の投資を行い、持株比率として 20％の株式を取得した場合（投資後企業価値評価額：2億円 ÷ 20％ ＝ 10億円）です。 なお、創業株主は創業時に普通株式により 1,000万円を

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          スタートアップ経営者のための資産管理会社設立方法

          スタートアップ経営者が資産管理会社を設立する場合、株式譲渡、会社分割、株式移転等による方法が考えられます。創業経営者から資産管理会社への株の異動の際に、可能な限り、無用な課税を回避するという視点が重要となります。 株式譲渡による方法資産管理会社の器を設立して、そこに経営者の株式を譲渡する方法です。エクイティファイナンスにより株価が高くなっている場合、株の異動によって、経営者に株式譲渡所得がかかってしまうというデメリットがあります。シリーズA後では、株価が相当高額になってしま

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          スタートアップと株式投資型クラウドファンディング

          クラウドファンディングクラウドファンディング（crowdfunding）とは、新規成長企業等があるプロジェクトを行うために必要な資金をインターネットを通じて不特定多数の人から少額ずつ集める仕組みです。クラウドとは、雲（cloud）ではなく群衆（crowd）の意味です。群衆（crowd）と資金調達（funding）とを組み合わせた言葉で「クラファン」と略されることも多いようです。 クラウドファンディングの種類クラウドファンディングは、(1)株式投資型クラウドファンディング、(

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          増資ラウンド

          増資ラウンドとは 増資を複数回行う場合、各増資のことを「ラウンド（Round）」といいます。 1回目の増資を1stラウンド、2ndラウンドということもありますし、シリーズA(Series A)、シリーズB(SeriesB)などということもあります。 ベンチャーキャピタルは、普通株式（経営陣やエンジェル等）でなく優先株式で投資することが多いのですが、優先株式には、みなし清算条項等様々な優先権が付与されています。 優先株式を各ラウンド事に順次発行していく場合に、シリーズA

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          ベンチャーキャピタルの投資時における株価決定の流れ

          ベンチャーキャピタルの投資時における株価決定の流れ ベンチャーキャピタルが非上場会社に投資する際の株価は、通常は、投資の出口（投下資本回収）をどのように想定するかによって決まってきます。 投資の出口の時価総額は、投資対象企業の事業利益予測に左右されます。 投資対象企業の収益予想 ↓ 投資出口の株式時価総額（投資の出口の株価）を試算 ↓ 株式を引き受けられる株価（投資の入り口の株価）を決定 投資対象企業の収益予想等予想売上高、予想営業利益、キャッシュフロー、事業成否にかか

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          スタートアップファィナンスにおける、バリュエーションの妥当性とエクイティストーリー・PER

          増資時におけるバリュエーションの妥当性今回のバリュエーションはいくらが妥当でしょうか？という質問を受けることがありますが、まず前提として、スタートアップ企業の”真実の価値”は誰にも分からないということです。 例えば、上場時、時価総額1,000億円が想定されるスタートアップの場合、シリーズAで時価総額10億円でも高くはないかもしれません。 一方、上場時、時価総額50億円を狙っているスタートアップの場合、シリーズAで時価総額5億円でも高いと思われる可能性もある訳です。 出口の

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          スタートアップは資産管理会社を設立すべきか？

          【資産管理会社を設立すべきか？】資産管理会社を設立すべきかという質問を受けますが、設立しておいた方がいいと思います。 【資産管理会社のメリット】EXITがM&AでなくIPOを前提としている社長なら、資産管理会社を設立すべきだと思います。 会社からもらう配当金部分の節税ができるからです。 受取配当金の節税になるのは、受取配当金の益金不算入を使えるからです。 【受取配当金の所得税の取り扱い】通常、配当金に対する所得税率は、20.315％（所得税・復興特別所得税15.315

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          スタートアップのための税理士とスモールビジネスのための税理士の違い

          「スタートアップのための税理士」と「スモールビジネスのための税理士」には、求められることに大きな違いがあります。 【資金調達支援に関する違い】（スタートアップ） エクイティファイナンスに詳しい。 優先株式と普通株式の評価の違いを理解していること。 J-KISSについても詳しいこと。 ストックオプションの会計税務に関して詳しい。 （スモールビジネス） 日本政策金融公庫の創業融資や助成金に詳しいこと。 【求められる会計帳簿のレベル」】（スタートアップ） 株式上場を目指す以上は

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