チェンジ・オブ・コントロール（COC）条項の典型的事例

チェンジ・オブ・コントロール（Change of Control）とは、企業や事業主体において「誰が支配権（コントロール）を握っているか」が変化することを指す概念で、主に契約書や法務・ファイナンス分野で用いられます。具体的には、企業の株式や持分の大半を買収する、支配的な議決権を取得する、合併や吸収を行うなど、経営を実質的にコントロールしている主体が変わることを広く指します。チェンジ・オブ・コントロール条項は、M&Aや投資契約、金融取引（ローン契約、社債のデント・コベナントなど）において重要な規定の一つとなっています。

以下では、チェンジ・オブ・コントロールの「典型的な事例」を整理し、どのような条件・状況で発生する可能性があるかをなるべく多角的に示します。なお、実際の契約や法律上は、当事者間で定める定義や閾値（株式の何%以上、など）によって変わりますので、あくまで一般的なパターンとしてご参照ください。

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1. 株式の過半数の取得・移転による支配権の変動

1. 既存株主からの株式譲渡

   • ある株主が過半数（または契約で定められた一定比率）以上の株式を新たな第三者に譲渡することで、支配権が移るケース。

   • 例：A社がB社の51%の株式をC社に売却し、C社がB社を支配するようになる。

2. 第三者割当増資などによる発行株式総数の変化

   • 新株発行（第三者割当増資、株式交換、株式譲渡契約に付随した増資等）により新たな投資家が過半数の議決権を取得するケース。

   • 既存株主の持株比率が希薄化し、結果としてコントロールが別の主体に移る。

3. 転換社債や新株予約権の行使

   • 転換社債（CB）や新株予約権（ワラント）が大量に行使され、行使した投資家や債権者が過半数の議決権を持つようになるケース。

   • 表面上は株式ではなく債権やオプションであったとしても、行使・転換後にコントロールが移転することがある。

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2. 合併・会社分割・事業譲渡などの組織再編による支配構造の変化

1. 合併（吸収合併・新設合併）

   • 吸収合併により存続会社が被合併会社を取り込む場合、存続会社側の大株主に支配権が集まる、または合併比率によって過半数を取得する。

   • 新設合併により新会社が設立され、出資比率によって支配権が変わる。

2. 会社分割（吸収分割・新設分割）

   • 会社分割によって一部事業を切り出し、新設会社や他社に承継させる場合、その新設会社や承継先の支配権がだれにあるかによってコントロールが変わることがある。

3. 事業譲渡

   • 会社の主要事業や実質的な収益源を第三者に譲渡する場合、企業グループ全体の支配権の実態が変化する。

   • 特に“主要資産または事業の全部もしくは重要部分”を譲渡することをチェンジ・オブ・コントロールと定義する契約も存在。

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3. 取締役会・経営陣の支配権の変化

1. 取締役会の過半数以上が交代

   • 株主構成が変わらなくとも、取締役会のメンバーが大幅に入れ替わり、事実上の意思決定者が異なる主体の意向に従うようになった場合。

   • 特に上場会社などでは、プロキシーファイト（委任状争奪戦）などにより取締役をすべて送り込み、経営を掌握するケース。

2. CEOや代表取締役の交代による実質的支配権の移転

   • 株主総会における議決権変動がなくても、実質的に経営トップが交代し、その背後にいるスポンサー企業や投資家が経営をコントロールするケース。

   • 組織上、取締役会過半数は変わらなくても社長やCEOが交代し、ガバナンス構造が変化する事例もあり得る（ただし法的には「チェンジ・オブ・コントロール」として扱うかは契約定義次第）。