乗り越えるべき【起業の壁】Chapter2 会社設立の壁（後編）

こんにちは、千葉道場メディアチームです。

千葉道場noteは、起業家コミュニティである千葉道場内の起業家が持つ経営ノウハウをもとに、日本のスタートアップエコシステムをよりよくする情報を発信しています。

スタートアップの経営では、起業後に必ず遭遇する悩みや困難、すなわち「壁」があり、それを乗り越えなくては成長が停滞してしまいます。

本連載『乗り越えるべき【起業の壁】』は、千葉道場コミュニティのメンバーでもある令和トラベルCEO・篠塚 孝哉さんのnote記事「スタートアップ経営で現れる壁と事例とその対策について」を参考に、スタートアップ経営において乗り越えるべき「壁」に注目。千葉道場コミュニティ内の起業家にインタビューを実施し、壁の乗り越え方を探ります。

この連載では起業家が直面する壁を下記の8つに分類。壁ごとに前編4人・後編4人の計8人の起業家の考え方をご紹介します。

【今回の壁】

第2回：会社設立の壁
・登記の手続き
・持株比率の決定

【次回以降の壁】

第3回：リクルーティングの壁
第4回：サービスローンチの壁
第5回：ファイナンスの壁
第6回：PMFの壁
第7回：組織の壁
第8回：倫理・ガバナンスの壁

第2回の前編は、起業家が2番目に遭遇する「会社設立の壁」の乗り越え方を探りました。今回は後編をお送りします。

ご協力いただいた起業家の皆さん

石井 貴基さん
千葉道場株式会社取締役、千葉道場ファンドパートナー。2012年に株式会社葵を創業、誰でも無料で学べるオンライン学習塾「アオイゼミ」をリリース。2017年にZ会グループにM&Aを実施。以降も株式会社葵の代表取締役として、グループ各社と複数の共同事業を開発し、2019年3月末に退職。同年10月より現職。

篠塚 孝哉さん
株式会社令和トラベル代表取締役社長。2020年4月から21年4月まで千葉道場ファンド フェロー。2011年株式会社Loco Partnersを創業、2013年に宿泊予約サービス「Relux」を開始。17年春にはKDDIグループにM&Aにて経営参画。2020年3月退任。千葉道場ファンド フェローを卒業後、2021年4月、株式会社令和トラベルを創業。「あたらしい旅行を、デザインする。」をミッションに海外旅行代理業を展開。2022年4月、海外旅行予約アプリ「NEWT（ニュート）」をリリース。

名越 達彦さん
株式会社パネイル代表取締役社長。2012年、株式会社パネイルを創業。次世代型エネルギー流通基幹システム「Panair Cloud」の研究開発および小売電気事業者等への業務支援などの事業を展開。

門奈 剣平さん
株式会社カウシェ代表取締役CEO。日中ハーフ。2012年より「Relux」を運営するLoco Partnersにジョインし、海外担当執行役員と中国支社長を兼任。2020年4月に株式会社X Asia（現・カウシェ）を創業し、同年9月にシェア買いアプリ「カウシェ」をリリース。

登記の手続き

石井 貴基さん（以下、石井）
2012年に株式会社葵を創業した時の登記手続きは、私が仲の良かった人がたまたま司法書士をやっていたので、その方に代行してもらいました。当時はWEBで完結する起業支援サービスはなかったので、自分でやるか、司法書士にお願いするしかなかったですね。

ただ、今はさまざまな会社さんから起業手続きを簡単にできるパッケージが提供されているので、そういったものに従って手続きすればいいんじゃないかと思います。ただし、発行株式数は分割しておいた方が後から楽、っていうところは注意しておいた方が良いです。

篠塚 孝哉さん（以下、篠塚）
私は全部、司法書士とかに依頼しました。登記の手続きも確かに「自分でやるか否か」みたいな議論はありますが、極論、どっちでも良いと思っています。けれども1つだけ、司法書士にお願いした方が良いと言える理由があります。それは、登記の手続きに関するノウハウは持っていてもあまり意味がないと感じたからです。

例えば会計に関しては、僕は最初税理士に依頼しないで全部、自分で帳簿をつけていたんです。これはただの節約だけじゃなくて、能力開発という意味ですごく役に立っているんです。売掛金と買掛金の違いすら分からなかったのが、自分でやることで全部、PLやBSなども理解できて、学習ができました。

一方で登記の作業のノウハウは持ってても意味が無いですし、とても時間のかかる作業でもあるので、司法書士に頼んでその分の時間を事業に使った方が良いでしょう。今ならfreeeやマネーフォワードもありますから、それを使うのも良いと思います。

名越 達彦さん（以下、名越）
登記の手続きは、基本自分でやりました。法務局のホームページにある雛形を参考にし、インターネット等で一生懸命調べて、設立登記書類を自分で作成してます。定款も１から書いてます。

自分でやってみると、会社法に興味をもち、株式会社に対する理解が深まります。その後の変更登記の勉強にもなるし、何が登記事項で、何が登記事項でないか、整理して理解する機会となり、私はとても勉強になりました。いま会社設立するなら、freeeやマネーフォワード、会社設立ひとりでできるもん、などの登記書類作成サービスを活用して作成するのがとても便利だと思います。

門奈 剣平さん（以下、門奈）
freeeを使って、自分で登記をしました。ただ、登記の手続きそのものとは違う話ですが、株式を一株いくらで設定するのか、というのはちょっとミスをしたと思っています。

というのも、創業当時に自分で資本金を数百万円程度を出したのですが、ある程度の金額を出したことで、なんとなく「一株あたりの株価が安すぎるのは微妙だし、株数が多すぎるのも不安だな」と思ってしまったんです。

なので、結果的に一株100円で設定したのですが、今になって株価が上がってくると、例えばストックオプションを設計するときなどに、単位が大きすぎてとても使いにくい状態になってしまったんです。ですから今、株価の設定をやり直せるとするなら「一株1円」に設定しますね。変に意識をせず、シンプルにするのが良いと思います。

持株比率の決定

石井
創業者間の持株比率はちゃんと議論して決めるべきだと思っています。特に「創業者間株主契約」を結んでおくことがとても重要です。

以前、とある講演で僕がお話したのが「創業者間株主契約を結ばないというのは、保険に入らない自動車を運転するのと同じだ」ということです。というのも、代表者がある日突然亡くなってしまう可能性はどこの企業でもあると思いますが、そうなった時に事前の取り決めがないと、株式は遺族に渡ってしまうことが一般的です。

そうなってしまったら、会社は実質的に機能不全に陥る可能性があります。そういったケースも想定して創業者間株主契約をちゃんと結んでおかないと、周りのステークホルダーを含めて多くの人に迷惑をかけてしまいます。

篠塚
基本的なセオリーとしては、社長がちゃんと多めに持って、他の創業メンバーや役員の分を全部足しても10パー前後とするのが良いと思っています。これにはもちろん理由があって。というのも、社長以外のメンバーって「辞めるリスク」が常にあるんです。

そういった中で株式を多く渡し過ぎていると、もしもの時に事業以外のところでコストがかかってしまう。結局、会社を立ち上げた社長が全部、最後まで面倒を見るわけじゃないですか。その責任按分（※割り振ること）という意味でも、社長は役員の10倍ぐらいは持っていた方がいいと思います。

それに、例えば90：10という比率にして社長が90％を持っていたとしても、上場してしまうと結局、代表はそれを売れなくなりますよね。上場後も一定の比率、例えば50％は保持していたいとすると、使えるのは残りの40％しかありません。要するに、社長として一定の持株比率を維持しつつ、かつ戦略の幅を広くしておきたいならば、やはり持株比率は多めにしておくのが大事です。

他社さんのケースを見てみると、創業者間のトラブルって本当に多いんです。ただ一方で、60：40とかにしてても上手くいっているケースもあります。つまりは、創業者それぞれのコミットメントがどの程度なのかをきちんと議論して、それに応じて持株比率を決めるのが大事なのだと思っています。

名越
創業者2人で創業して持株比率を60：40にするなど、創業者間の出資金拠出割合や執行の役割範囲で持株比率を設定するケースは非常に多いと思います。一方で、社長の持株比率を、他の創業者の持株比率と近い水準にすることに、かなり違和感があります。

なぜなら、代表取締役には執行の意思決定全般という非常に大きな裁量がありますが、創業期においては代表取締役が連帯保証債務を負ったり、会社の金策が続かず代表者貸付を行うなど、ファイナンシャルリスクを負っているケースが散見されます。代表取締役の負うリスクは実務上かなり重いわけですから、そこはリスクも考慮した割合にするべきではないでしょうか。

私の場合、会社を設立して最初の資金注入までは1人でやってしまいました。その後、適切に株価を設定しながら、他の創業者の出資を都度受け入れる、まさに第三者割当増資として他の創業者に新株割当をしました。今後増資を引き受けてくれる未来の株主に対しても説明がつく方法で、創業者間の増資手続きは行っていくべきだと思います。

門奈
現状のカウシェの持株比率は、僕がきちっとオーナーシップを持つ形でやっています。ただ今後、組織とかチームをやっていく上で、1人だとスケールする限界が来るだろうと思っているため、組織体としては確実に拡張していくべきだと思っています。

今までを振り返ってみても、仲が良くパフォーマンスも高い、以前から知っている2人をパートナーとしてアサインできたことが、この2年間スピード感とスケールのある意思決定の起点になっているなと感じていますから。

一方で、先ほども言った通り、株式のオーナーシップについては僕に比較的偏っているところがあり、ここのところの差分について自分自身でも考える部分があります。現状としてやっていることは、対株主においてはオーナーシップが綺麗になっていることをきちっと示していきながらも、個人としては少しずつでもいいので、皆さんの持分を増やしていくことを意識しています。

会社設立の壁から読み取る「やるべき苦労」と「避けても良い苦労」

起業家が語る“スタートアップの8つの壁”、第2回では、起業家としての最初の実作業である「会社設立の壁」について、前後編あわせて8名の起業家の話を紹介してきました。今回はとりわけ「やるべき苦労」と「避けるべき苦労」という視点から、起業家の経験則をまとめることができます。

登記の手続きについては、例えば篠塚さんが「登記の手続きに関するノウハウは持っていてもあまり意味が無い」、名越さんが「書類作成にかかるコスト削減という意味では、freeeとマネーフォワードといった書類作成代行サービスを活用するのが良い」と言っているとおり、基本的には司法書士の力を借りるなどして「避けても良い」類の苦労であると言えるでしょう。

特にここ10年でfreeeやマネーフォマードなどのサポートサービスが発展しており、それらを活用することで労力の削減を図る起業家も出てきています。

一方で持株比率の決定は、勢いや感覚で決めるのではなく、きちんと創業者間で議論を尽くすという「やるべき苦労」で乗り越える壁だと言えそうです。

そのことを踏まえて今回の体験談を振り返ると、創業者が会社の代表として負担する責任の大きさや、会社としての重大な意思決定などの際の裁量、あるいは戦略の幅を考慮したときに「ある程度は社長に比率を寄せる」というのが、起業家が「やるべき苦労」を乗り越えて培った一つのセオリーであると読み取ることができるでしょう。

次回からは「リクルーティング」がテーマです。

文：小石原 誠　
編集：斉尾 俊和