東証市場区分の見直しに関するフォローアップ会議（２/１８）- ＭＢＯの企業行動規範の見直し
東証市場区分の見直しに関するフォローアップ会議の第２０回が２月１８日に開催されました。議事録公表は後日になりますが、議論された資料内容について簡単に紹介をしたいと思います。
今後のフォローアップ
以下のとおり今後のフォローアップが公表されています。
内容自体は第１９回会議資料の再掲になりますので、特に目新しいところはないとは思います。
ＭＢＯ・支配株主による完全子会社化に関する企業⾏動規範の⾒直し
以前に新聞報道もありましたがＭＯＢの件です。次の２点について見直しをするようです
特別委員会における検討の実効性向上の観点から、「少数株主にとって不利益でないことに関す る意⾒」の在り⽅（⼊⼿先・内容）を⾒直し
一般株主が⼗分な情報を得たうえで、取引の公正性を判断できるよう、必要かつ⼗分な情報開⽰ の内容を⾒直し（株式価値算定の重要な前提条件に係る開⽰の拡充）
「少数株主にとって不利益でないことに関する意⾒」の在り⽅の⾒直し
内容は以下になります。
ＭＢＯは対象会社の取締役は利益相反の立場に置かれますので、何よりもＭＢＯ価格の決定の公正性が求められます。つまりＭＢＯ価格が少数株主の利益を害しないか否かです。この点について、意見の入手先を特別委員会とする見直しのようです。実務上は全事例で特別委員会から取得しているようですが、あらためて明確にするということのようです。
特別委員会の委員には、社外取締役も参画することになるのだろうと思いますが、同意なき買収でも特別委員会も組成されるなど社外取締役の役割が増しています。
これまで「社外取取締役やりますよ！」という宣伝をする新聞記事、社外取締役を紹介する業者の宣伝も目にしたことがありますが、誰を社外取締役に選任するかは、今後真剣に企業としても考える必要があります。
社外取締役には企業の事業を総合的に分析できる能力、つまり経営経験のある方は必須かなと思います。社外取と機関投資家との対話も今後求めれますので、人選を誤るとその後の対応が大変なこともあると思います。
必要かつ⼗分な情報開⽰の内容の⾒直し
以下内容になります
一般株主が⼗分な情報を得た上で、取引の公正性を判断できるよう、株式価値算定の重要な前提条件（財務予測や算定⼿法の前提となる考え⽅）の開⽰を拡充とあります。
ＭＢＯ価格を算定する際には、企業価値、ひいては株式価値を算定する必要がありますが、その際にＤＣＦ法が使用されることが多いと思います。
ＤＣＦ法ですと今後３～５年先の予想フリーキャッシュフローをベースに算定するため最終予測年度の数値がかなり大事になります。事業計画期間以降のフリーキャッシュフローの現在価値の総和を継続価値といいますが、価値の過半数（６０％～８０％程度）を占めることが多いですが、この継続価値について、具体的な数値を示すことなども拡充されているようです。