社外取締役について考えてみた

　一昨年の１２月に美容室の社外取締役に任命してもらってから１年４か月が経つ。”一体社外取締役ってなにすんの？”状態から手探りで色々考えて、勉強してみて、迷いながら自分なりの答が見えてきたので、本日は自分に向けての備忘録として…

１．社外取締役ってなによ？

　「株式会社の取締役であって、過去及び現在において、当該株式会社または子会社の代表取締役・業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人ではないものをいう（会社法2条15号）」

　元々のぼくの理解としては、要は、株式を上場している会社って株主に対する責任があって、もし、社長が悪いこと、株主の利益に反することをやろうとしている時に社内の役員だけだったら止めきれないから、社長に忖度しないで真っ向から反対できる役員＝＝＝＝＝って感じで捉えてた。
　だから業務としては、月一回の取締役会にちゃんと出席して、年一回（場合によっては増える）の株主総会も出席して、計画数値のチェックをして、ガバナンスとかコンプライアンス面での体制強化のアドバイスをすればいい＝＝＝と色んな人たちから教わった。
　んで最初の２か月位その通りにやってみたんだけど、すごく気持ち悪い。株式上場と無縁の会社には社外取締役って必要ない訳で、上場企業にとって訴訟とかコンプライアンス違反は致命的ってのはそうなんだけど、もう一方で時価総額には全く影響できないことが気になって仕方ない。
　それから大体一年間＝＝＝＝ずっと考え続けてきた

２．社外取締役についての今のぼくの結論（２０２２年４月１４日段階）

　例えば、パナソニック始め名だたる大企業の社外取締役を務めておられる冨山和彦さんは”社長を刺せない社外取締役は不要だ！”と仰る。ガバナンスの確立、経営トップの交代への主導的役割、コンプライアンスの維持・向上の３つが社外取締役の役割だ、とも言う。
　その強い意識を持って自分なりにまとめたのが以下の５つ

　①社内的視点では見落としやすい会社のコアバリューを伝え続ける
　②人脈をもって新規事業探索をサポートする
　③経営課題解決のための鳥瞰的視点のロードマップを一緒に作り上げる
　④コーポレートガバナンスを確立するための業務フロー作り
　⑤コンプライアンスの世間一般との乖離の是正

　まだ今の段階での結論なので、これからも変わっていくと思うが、しばらくはこの方向で結果を見てみます。