M&Aの進め方【買い手編】
◆買い手側のM&Aの進め方を解説
会社や事業の買収を検討はしているものの実際、誰に相談して、どのように進めたらいいものかが、分からないという方が大多数です。
弊社にご相談に来る方へも買収ニーズのヒアリングの後に、必ずM&Aの進め方をご説明しています。
人間、わからないものに対しては、なかなか勇気をもって踏み出せないものです。
特に会社や事業を買収するとなると当然、慎重にならざるを得ません。
そんな不安を払拭できればと思い、今回は「M&Aの進め方ー買い手編」について、解説致します。
◆買い手側のM&Aの進め方
買い手側のM&Aの進め方についてご説明します。
※今回ご説明する内容は一般的なM&Aの進め方で、案件によっては進め方に違いが出てくるということをご留意いただき、お読み下さい。
✅M&A専門家に相談
まずはM&Aの専門家に相談をすることから始まります。
自社のビジネスモデルや買収ニーズをヒアリングしてもらい、最適なM&A計画の提案を受けることができます。
初期相談については無料のM&A専門家が大多数ですが、各社M&Aの成功報酬や発生時期が異なりますので、必ず確認するようにしてください。
また、M&A専門家の選別に困っている場合は、Ｍ＆ＡマッチングサイトのＭ＆Ａ支援専門家を閲覧するか、顧問税理士などにご相談すると、M&A専門家を紹介してくれることがあります。
✅秘密保持契約の締結
Ｍ＆Ａ専門家を選別したら専門家との秘密保持契約の締結となります。
Ｍ＆Ａ専門家から提供される売り手の情報を閲覧するためには、秘密情報の漏洩リスクを回避するために、必ず秘密保持契約の締結をしなければなりません。
秘密保持義務を怠り、売り手が損害を被った場合、損害賠償を請求されることがあるので、Ｍ＆Ａ専門家から提供された情報の取り扱いには細心の注意をもって閲覧および保管するようにして下さい。
✅ノンネームシートでの検討
秘密保持契約を締結したら、Ｍ＆Ａ専門家よりノンネームシートを閲覧させてもらいます。
ノンネームシートとは、売り手の大まかな概要や、ビジネスモデル、財務内容などが掲載されている資料です。
これを閲覧し、交渉相手を選別します。
✅M&A専門家と契約
実際に交渉に移りたい売り手を選別したら、M&A業務の遂行における業務委託契約、つまりM&Aに係るアドバイザリー契約をM&A専門家と締結します。
この部分で、着手金がかかるM&A専門家もいますので、料金体系の確認は必ず行って下さい。
✅売り手との交渉・トップ面談
交渉の初動としては、M&A専門家を通しての交渉となりますが、その中でもより強く興味のある売り手とは、お互いをより深く理解するためにトップ面談を実施します。
トップ面談はM&A専門家立ち合いのもと行い、同一企業と複数回または、他の興味のある複数社と実施することも可能です。
売り手との直接の面談を通して、より良い売り手候補を絞り込んでいきます。
✅意向表明書の提示
トップ面談を実施し、大まかな取引価格と条件面が折り合ってきたら、買収の意向を示すために意向表明書を売り手に差し入れます。
これを売り手に承諾いただき、次のステップである基本合意の締結に進みます。
✅基本合意の締結
上記を受けて、基本的な合意事項を盛り込んだ基本合意書を売り手と結びます。
基本合意書の記載内容は、株式譲渡・事業譲渡などどの譲渡形態をとるか、譲渡価額や諸条件、譲渡の日時、従業員の待遇や独占交渉権などです。
独占交渉権とは一定期間、買い手が売り手と独占して交渉できる権利のことで、この期間、売り手はほかの買い手との交渉は不可となります。
また、基本合意書には法的拘束力はなく、あくまでM&Aにおける基本的な合意事項を確認するために実施するものです。
✅買収監査（デューデリジェンス）
基本合意締結後、買い手による買収監査、いわゆるデューデリジェンスを実施します。
デューデリジェンスは主に、法務、税務、財務、労務の監査を行います。
また、買収監査の費用は買い手が負担します。
この結果をもとに最終条件のすり合わせを行います。
✅最終条件の決定
上記で説明したデューデリジェンスの結果を加味し、最終条件の交渉を行います。
最終条件の交渉が整い次第、最終譲渡契約書に盛り込む取引金額や諸条件、その他内容の確認をし、契約書を完成させます。
また、基本的に契約書の作成は買い手が行い、契約書のリーガルチェック費用も買い手が負担します。
✅最終譲渡契約の締結
いよいよ最終譲渡契約書を結びます。
M&Aスキームが、株式譲渡であれば、株式譲渡契約書、事業譲渡であれば、事業譲渡契約書となります。
最終譲渡契約書には法的拘束力があり、違反した場合は損害賠償の対象となることもありますので、M&A専門家のサポートのもと、慎重に行うようにしましょう。
✅取引実行（クロージング）
最終譲渡契約締結日と取引実行日が異なる事があります。
株式譲渡契約であれば、契約日と実行日が同日になる事がほとんどですが、事業譲渡の場合、事業譲渡契約日と取引実行日が異なる場合があります。
クロージング作業としては、資産やノウハウの引き継ぎや、人員の異動などで、事業譲渡契約の場合、契約締結後に実施されることが多いためです。
これらの移行作業が完了したことを確認し、代金決済が行われクロージングとなります。
✅ＰＭＩの実行
Ｍ＆Ａのゴールは、企業や事業の買収までではありません。
買収後、どのようにシナジー効果を生み出し、Ｍ＆Ａ計画を成功させるかです。
PMIとは、売り手と買い手のビジネスモデル、管理体制、経営理念、企業文化、業務システムなどを統合して、シナジー効果を創出させるための計画策定です。
Ｍ＆Ａは、買収成立を目的にする事ではなく、常に先を見据えて実施する事が成功の鍵となるのです。
Ｍ＆Ａ専門家の業務は基本的にクロージングまでですが、PMIもサポートしてくれるＭ＆Ａ専門家もいるので、ご相談してみることをお奨めします。
◆まとめ
以上、「M&Aの進め方ー買い手編」を、ご説明しました。
冒頭でもお伝えしましたが、今回ご説明した内容は一般的なM&Aの進め方で、案件によっては進め方に違いが出てきます。
これは手続き面だけではなく、交渉方法や収集資料も同様です。
最近では、個人間でM&Aを実行される方も多くなってきましたが、M&Aの実行は複雑かつ難解な部分が多々存在するので、安全な取引ができるよう、M&A専門家を必ずつけるようにして下さい。
また、買い手側にＭ＆Ａ専門家がついていないと、交渉を断られる可能性もあるので、注意が必要です。
企業や事業の買収は非常に骨の折れる作業です。
Ｍ＆Ａ専門家のアドバイスのもと、売り手とは根気強く交渉を進め、クロージングを実行し、ＰＭＩにより買収を成功に導けるようにして下さい。
最後までお読みいただき、誠にありがとうございました。
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