M&Aの進め方【売り手編】
◆売り手側のM&Aの進め方を解説
会社や事業の売却を検討はしているものの実際、誰に相談して、どのように進めたらいいものかが、分からないという方が大多数です。
弊社にご相談に来る方へもヒアリングの後に、必ずM&Aの進め方をご説明しています。
人間、わからないものに対しては、なかなか勇気をもって踏み出せないものです。
特に会社や事業を売却するとなると当然、慎重にならざるを得ません。
そんな不安を払拭できればと思い、今回は「M&Aの進め方ー売り手編」について、解説致します。
◆売り手側のM&Aの進め方
売り手側のM&Aの進め方についてご説明します。
※今回ご説明する内容は一般的なM&Aの進め方で、案件によっては進め方に違いが出てくるということをご留意いただき、お読み下さい。
✅M&A専門家に相談
まずはM&Aの専門家に相談をすることから始まります。
自社の状況や希望の売却額、条件などをヒアリングしてもらい、最適なM&Aスキームの提案を受けることができます。
初期相談については無料のM&A専門家が大多数ですが、各社M&Aの成功報酬や発生時期が異なりますので、必ず確認するようにしてください。
また、M&A専門家の選別に困っている場合は、顧問税理士、金融機関、公的機関等でご相談すると、M&A専門家を紹介してくれます。
✅M&A専門家と契約
M&A業務の遂行における業務委託契約、つまりM&Aに係るアドバイザリー契約をM&A専門家と締結します。
この部分で、着手金がかかるM&A専門家もいますので、料金体系の確認は必ず行い、専門家を選別して下さい。
✅必要資料の準備
M&A専門家とのアドバイザリー契約締結後、買い手先を探索してもらいます。
そのためには、企業価値評価と企業概要書をM&A専門家に作成してもらう必要があります。
企業価値評価は会社や事業を売却する時の妥当な金額を見積もる作業で、企業概要書は買い手先を探索する時にM&A専門家が使用する、会社の概要資料です。
これらの業務をM&A専門家が行うには、根拠となる資料が必要となります。
基本的には、履歴事項全部証明書、定款、株主名簿、直近三期分の税務・財務資料が必要となりますが、その他の資料もそろえる必要があるので、M&A専門家の指示に従ってください。
✅買い手先の探索・選定
企業価値評価と企業概要書の作成後、いよいよ買い手先の探索と選定を行います。
M&A専門家が探索した買い手候補を実際に見て、どこと交渉をするかを選定します。
選定ポイントとしては、希望の売却価格や条件での買収を検討してもらえるか、企業の信用性・信頼性などとなりますが、ここでもM&A専門家のアドバイスを組み決定すると良いでしょう。
もちろん、複数社をピックアップすることも可能です。
決定後は、買い手候補と秘密保持契約を締結し実際に交渉に移ります。
✅買い手との交渉・トップ面談
交渉の初動としては、M&A専門家を通しての交渉となりますが、その中でもより強く興味のある買い手とは、お互いをより深く理解するためにトップ面談を実施します。
トップ面談はM&A専門家立ち合いのもと行い、同一企業と複数回または、複数社と実施することも可能です。
買い手との直接の面談を通して、より良い買い手候補を絞り込んでいきます。
✅合意の締結
トップ面談を実施し、大まかな取引価格と条件面が折り合ってきたら、基本的な合意事項を盛り込んだ基本合意書を買い手と結びます。
基本合意書の記載内容は、株式譲渡・事業譲渡などどの譲渡形態をとるか、譲渡価額や諸条件、譲渡の日時、従業員の待遇や独占交渉権などです。
独占交渉権とは一定期間、買い手が売り手と独占して交渉できる権利のことで、この期間、売り手はほかの買い手との交渉は不可となります。
また、基本合意書には法的拘束力はなく、あくまでM&Aにおける基本的な合意事項を確認するために実施するものです。
✅買収監査（デューデリジェンス）
基本合意締結後、買い手による買収監査、いわゆるデューデリジェンスを実施します。
デューデリジェンスは主に、法務、税務、財務、労務の監査を行います。
この結果をもとに最終条件のすり合わせを行います。
✅最終条件の決定
上記で説明したデューデリジェンスの結果を加味し、最終条件の交渉を行います。
最終条件の交渉が整い次第、最終譲渡契約書に盛り込む取引金額や諸条件、その他内容の確認をし、契約書を完成させます。
✅最終譲渡契約の締結
いよいよ最終譲渡契約書を結びます。
M&Aスキームが、株式譲渡であれば、株式譲渡契約書、事業譲渡であれば、事業譲渡契約書となります。
最終譲渡契約書には法的拘束力があり、違反した場合は損害賠償の対象となることもありますので、M&A専門家のサポートのもと、慎重に行うようにしましょう。
✅取引実行（クロージング）
最終譲渡契約締結日と取引実行日が異なる事があります。
株式譲渡契約であれば、契約日と実行日が同日になる事がほとんどですが、事業譲渡の場合、事業譲渡契約日と取引実行日が異なる場合があります。
クロージング作業としては、資産やノウハウの引き継ぎや、人員の異動などで、事業譲渡契約の場合、契約締結後に実施されることが多いためです。
これらの移行作業が完了したことを確認し、代金決済が行われクロージングとなります。
◆まとめ
以上、「M&Aの進め方ー売り手編」を、ご説明しました。
冒頭でもお伝えしましたが、今回ご説明した内容は一般的なM&Aの進め方で、案件によっては進め方に違いが出てきます。
これは手続き面だけではなく、交渉方法や収集資料も同様です。
最近では、個人間でM&Aを実行される方も多くなってきましたが、M&Aの実行は複雑かつ難解な部分が多々存在するので、安全な取引ができるよう、M&A専門家を必ずつけるようにして下さい。
最後までお読みいただき、誠にありがとうございました。
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