ベンチャー企業のタームシート契約

タームシートの意思決定の評価基準は、
将来リターンと経営コントロール権がどうなるか。
投資契約とは？
リターン配分チャートは、
売却・精算時の企業価値をどう配分するかを表したチャート。
企業価値が向上すると投資家の取り分と創業株主の取り分の分配を表す。
普通株式だけだと持ち分比率通りとなるが。
調達額1億円こえると必ず種類株式、優先株式になる。
希薄化の条件が次のラウンドに影響するか？
影響する。
なぜなら、フルラチェットのトリガに抵触した時、
行使して普通株式数が増え、将来リターンを得るときに希薄化されるため。
フルラチェット条件の時、ダウンラウンドになったとしても、
株価を下げずにラウンドを踏むようにする。
タームシートの内容に関して、合理的にはやらないことでも
トリガを書いてしまうと倒産させる方向にもっていっちゃう。
IPO出来る場合、強制転換権、普通株式に転換する。種類株式のままIPOはない。
ただ、こういう条件のIPOでないとダメの条件もある。
清算時の優先分配は、
プロラタ（Pro Rata）、残高按分比例である。
業績が悪化した企業に対して返済緩和を行う際、返済原資となる金額を決めて、
それを各行の借入残高に応じて按分して返済していく。
投資条件に法的規制はいれない。純粋な投資契約だから。
残余財産優先分配権行使シナリオとして、
清算が起こった場合、
A種は優先して受け取る。
希薄化条項は加重平均。
加重平均は株主全員ダイリューション、
フルラチェットは特定株主を守る。
日本はフルラチェットが少なくなっている。
高いバリュエーションだったらフルラチェット、
低いバリュエーションでよいならフルラチェットを外すことも。
償還権とは、
会社が投資家の株式を買い戻さないといけない。
ビジネスのダウンサイドリスクを抑えるために強制償還権を要求する。
今日本では、償還権はない。
表明保証違反の場合、償還権を買い取れと言われる。
買い戻しの強制力は、創業株主が連帯保証して買取を約束されることも。
連帯保証は日本では基本入っている。
連帯保証を外す事もできるが。
償還権は、VCのレピュテーションの面もあり、リスクをとっていないように見える。