内部通報制度の信頼性向上と、監査役の独立性を支える公認不正検査士（CFE）の資質 （ドラフト版）
日本の株式会社制度における3つの形態と監査役会設置会社の特異性とその意義
日本の株式会社制度には、「指名委員会等設置会社」、「監査等委員会設置会社」、「監査役会設置会社」の3つの形態があるのはご存じのとおりです。それぞれの形態には独自の特徴があり、企業のニーズや規模に応じて選択されています。
その中で、「監査役会設置会社」は、日本独自の会社機関設計であり、世界のデファクト・スタンダード（事実上の標準）である会社の機関構造とは根本的に異なっています。そのため、諸外国からの理解を得ることが難しい制度とされています。
一方で、この監査役制度は、「諸外国から理解を得づらい」という課題を抱えながらも、企業の健全なコーポレート・ガバナンスを構築する上で非常に優れた仕組みとなっています。監査役が取締役会から独立して監査を行うことで、経営監視機能が強化され、透明性の高いガバナンスを実現する役割を担っています。どのように優れているのか、具体的に見てゆきたいと思います。
大会社における常勤監査役は、独自の監督機能を持つ機関であり社外監査役との連携により強固なガバナンスが期待できる
日本の会社法（第327条第5項）において、資本金5億円以上または負債200億円以上に該当する大会社のうち、監査役会設置会社は常勤監査役を置くことが義務付けられています。この常勤監査役は、取締役会を構成する役員の一人ですが、議決権を持たず、監査を専任する役割を担います。
常勤監査役は、代表取締役や取締役会の決議および執行を監督する役割を果たし、日本独自の「監督を担う常勤の役員」として機能します。この仕組みは、世界的にも類を見ない独立した監視・監督機能を持つ制度として注目すべきだと考えます。
また、現行制度上は、監査役会設置会社では、監査役会の構成メンバーの半数以上を社外監査役とする必要があります。この要件と常勤監査役の設置が相まって適切に機能すれば、強固なガバナンス体制が維持される可能性があります。内部からの監査と外部からの視点を融合することで、不正防止や経営の透明性向上に寄与する仕組みとなっています。
監査役の選任と任期・監査役が議決権を持たない重要な意味
監査役は、株主総会で選任され、その任期は原則4年間と比較的長期間が保障されています。この制度設計により、監査役は職務を安定的かつ持続的に遂行できる体制が整えられています。
監査役には、取締役会での議決権がありませんが、これは非常に重要な意義を持つ仕組みです。すなわち、議決権を持たないことで監査役は取締役会の決議に直接関与することがなく、その決議の結果として発生した事案についても、議決責任を負う必要がありません。この独立した立場により、監査役は体面やしがらみから解放され、冷静かつ客観的な視点で再検討を行うことが可能です。こうした特性は、企業のガバナンスを強化する上で極めて重要です。
監査役は、日本が独自に産み出した、冷静な判断と客観的な監査を実現するために設計された、日本独自のコーポレート・ガバナンスの中核的な存在といえる存在です。議決権を持たない独立した立場にあることで、客観性と独立性を備えた監督機能を発揮し、企業の健全な経営を支える透明性や信頼性の向上に大きく寄与する重要な会社機関としての役割を果たしています。
常勤監査役の特性とその重要性
常勤監査役は、常勤の役員として組織の内部情報に精通し、監督業務に特化した機能を持つ重要な会社機関です。この特性により、監査役は企業内部で発生する不正の予防や発見において中心的な役割を果たします。
特に、内部通報制度や公益通報者の保護において、最も重要な役割を担います。社員であれば企業内部でプレッシャーがかかる状況、たとえば、予算達成や利益確保のために、品質基準を自己都合で解釈してしまうような動機や正当化をする状況でも、監査役は以下の特性を活かして対応することが可能です。
1. 長期の任期による独立性
任期が4年と比較的長く設定されているため、監査役は短期的な評価に左右されることなく毅然と行動することが可能です。このため、通報者の利益を守り、不正を見逃さない姿勢を保つことができます。
2. 内部情報へのアクセス
常勤監査役は、企業内部の詳細な情報にアクセス可能な立場にあるため、不正や問題の早期発見と適切な対応が可能です。
不正が発生した際に、通報者の秘密を厳守することは、内部通報制度の信頼性を確保する上で必要不可欠な必須条件です。監査役は、職務を適切に監督できれば、通報者の秘密厳守は厳守され、通報者が安心して不正や問題を報告できる環境を整備することが可能となります。監査役は企業内での公正性を保つ最後の砦として、通報者保護の基盤を支えることができる存在です。
内部通報制度と公益通報者保護制度の課題
しかしながら、現在の内部通報制度や公益通報者の保護制度にはいくつかの課題があります。
2025年には、公益通報者保護法は改正を予定しており、報復や隠蔽などを目的として解雇や懲戒処分にした場合には、事業者側に刑事罰を科すことが盛り込まれる予定です。しかしながら、この改正により内部通報を理由とする解雇や懲戒に刑事罰を導入しても、効果は限定的であり、勤務先の不正を通報した人への不当な扱いを期待はできないと感じます。不当な扱い、それも解雇や懲戒処分という重いケースに対して刑事罰を科すだけです。従前から指摘されている配置転換や追い出し部屋への異動は、刑事罰の対象から外れました。
通報者が受けた不利益を回復する仕組みが、十分に保証されたとは言えないため、通報が安全に行われる環境ではないのが現状です。通報者に対し、「不利益のない取扱い」を約束できる体制を整えなければ、真に「通報しやすい仕組み」にはなり得ません。
内部通報者が解雇や懲戒を受けたことに対して、雇用者に刑事罰が科されたとしても、通報者自身には何のメリットもありません。通報者自身の名誉回復や生活の安定が確実に保証される仕組みがなければ、自らの名誉が失われたり、うわさ話が流れていずらくなったり、解雇されれば生活が困窮することは自明の理で、通報をためらうのは当然のことです。
こうした現状を改善するためには、通報者の生活の保障や名誉回復を含む、通報による不利益を受けない保護制度が必要です。
監査役が独立した機関として「監督」機能を果たすには「報酬」の課題がある
監査役は、内部通報制度や公益通報者の保護において重要な役割を担うことが期待できますが、その前提として、監査役は独立した機関として「監督」機能を果たす必要があります。
残念ながら、現在の会社法上、監査役の報酬の決定方法には課題があります。まずは、現在の監査役の報酬の基本的な手順を確認します。
1. 監査役会全体の報酬総額
株主総会で決議されます。（会社法第387条第1項）
2. 個別監査役への配分
監査役の互選または監査役会が決定します。
監査役の報酬は株主総会で決議されるため、ガバナンスは機能しているように見えます。ここで注意しなけらばならないのは、監査役会全体の報酬額を決定する株主総会の議案は、通常、社長（執行最高権者）が準備するのが一般的だということです。このため、監査役の報酬は、執行権者の意向に左右される可能性があります。これでは、監査役は独立した機関として「監督」機能を果たすことができません。この仕組みは、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社でも同様となっています。
監査役の報酬決定の独立性を確保する提案
監査役が独立した判断を行うためには、報酬額が執行権者の圧力を受けない仕組みを導入することが必要です。具体的には以下のような方法が考えられます。
• 役付き取締役の平均報酬額を基準とする
常勤監査役の標準報酬額を、役付き取締役（例えば、専務や常務）の平均報酬額に基づいて設定する。
• 監査役会自身による報酬決定
監査役会全体の報酬を、監査役会が独立して決定して、株主総会に提案できる仕組みを検討する。
報酬額の適切な設定は、監査役が独立性を保ち、公正な監視業務を遂行するための基盤となります。
個人的な経験談ですが、私が常勤監査役を務めていた際にも、報酬額が監査役の独立性に直結する重要な要素である、と強く感じる経験があります。
内部通報制度の信頼性を向上させるためには、通報者の不利益をとならない仕組みにする体制が不可欠です。そのために、監査役は、取締役会から独立して監査する機関ですから信頼できる責任者としての資質があります。この資質を十分に発揮いただき監査役の独立性を確保するために、監査役の報酬決定を、完全に執行権者から独立させる仕組みを整える必要があります。
これらの課題を解決することができれば、わが国の企業のコーポレート・ガバナンスは、さらに向上させることを期待できます。
内部通報制度と公益通報者保護の実現に向けた取り組み
話が戻りますが、内部通報制度や公益通報者の保護を効果的に実現するには、以下の3つの要素を備えた適切な内部通報体制を組織的に整えることが必要です。
1. 法令遵守
内部通報制度の設計や運用において、関連する法令を厳格に遵守すること。これにより、制度の透明性と信頼性を高めることが可能です。
2. 圧力に屈しない姿勢
組織内外からの不当な圧力に屈せず、公平・公正な対応を貫く姿勢を持つことが重要です。
3. 高い職業倫理観を持つ人材の配置
通報者保護や不正対応に対して、高い職業倫理観を持ち、正義感を持って行動できる人材を配置することが必要です。
これらの資質を持つ人材として、多くの人は弁護士をイメージするでしょう。内部通報制度の安心感を高めるために、弁護士を組織内に配置することは有効な手段の一つです。弁護士の法的知識や倫理観に基づく対応は、通報者や従業員に信頼感を与えることができます。
しかし、日本では現在、弁護士登録者数が約4万5千名程度と限られており、以下の課題が存在します。
1. 外部通報窓口に限られる役割
弁護士が活躍するフィールドは広く、それに対して弁護士数が少ないため、企業内部に多数の弁護士を配置することは現実的ではなく、多くの場合は外部通報窓口を担うにとどまります。
2. 会社側弁護士の利益相反の可能性
ガバナンスや内部通報に関わる弁護士の多くは、企業から報酬を受け取る会社側の弁護士であるため、必ずしも内部通報者の利益保護を最優先とした行動とは利益相反する場合があります。
内部通報制度と公益通報者保護のさらなる改善のための提案
弁護士の数が十分ではない以上、内部通報制度の効果を高め、通報者保護を実現するためには、弁護士に準じた人材を活用が有効です。
• 専門知識を持つ第三者機関の活用
弁護士だけでなく、法律・会計やコンプライアンスの専門家など、第三者的な立場から内部通報を監督する仕組みを整える。
• 社内通報者保護の明確な規定
通報者に対する具体的な保護措置を社内規定に明記し、通報を行いやすい環境を整える。
• 内部通報制度の透明性の確保
通報の流れや対応状況を適切に開示し、制度への信頼性を高める。
公認不正検査士（CFE）の重要性
これらの問題の解決に資する資格として公認不正検査士（CFE）の活躍が期待されます。
公認不正検査士（CFE）は、不正や違法行為に毅然と対応できる専門知識とスキルを持つ職業倫理観の高い人材です。CFE資格を持つ人材は、以下の特性を備えています。
1. 高い法令遵守意識
法律や規制を正確に理解し、厳格に遵守する能力を有しています。
2. 職業倫理の徹底
不正や違法行為に対して、公平かつ毅然と対応する姿勢を貫きます。たとえ会社の指示が不正に関与する可能性がある場合でも、これに屈しない独立した判断を行うことができます。
監査役とCFEによる強固なガバナンス体制の構築
監査役が担う「守りのガバナンス」としての役割をさらに強化するために、公認不正検査士（CFE）の活用が有効です。具体的には以下のような施策が考えられます。
1. CFEを内部通報制度の社内窓口に配置
CFEが内部通報制度の運用に関与することで、不正や違法行為の早期発見と適切な対応が可能となります。
2. 内部通報制度の社内窓口を監査役の直下に設置
内部通報窓口を監査役の直下に配置することで、通報制度の独立性を確保し、内部通報者の保護と信頼性向上に寄与します。
3. 自らがCFE資格を取得して知見を持つ
内部通報窓口やコーポレート・ガバナンスのために必要な、品質不正や会計不正等も含めたトップマネジメント層としての不正防止の知見を拡げることで、企業で発生する全ての不正に対応できる。
CFEの配置がもたらす効果
CFEを内部通報制度に組み込むことにより、次のような効果が期待されます。
• 内部通報者の保護強化
CFEが窓口を担当することで、執行権者の圧力に屈することなく、通報者の情報を厳格に守り、報復措置を防止する仕組みが強化されます。
• 信頼性の向上
公正で専門的な対応を行うCFEによる運用は、従業員からの信頼を得やすく、通報体制の活性化につながります。
• 迅速かつ適切な不正対応
専門知識を持つCFEは、不正の発見から対応までを効率的な不正対応を行い、企業全体の透明性と健全性を高めることができます。
公認不正検査士（CFE）の活用は、監査役の機能を補完し、企業のコーポレート・ガバナンスを強化するための有力な手段です。CFEを内部通報制度に組み込み、その窓口を監査役の直下に設置することで、内部通報体制の信頼性と効果が飛躍的に向上します。CFEの知識と倫理観を活用した仕組みづくりが、企業の持続的な成長とガバナンス強化に寄与することでしょう。
また、監査役自身がCFE資格を取得し、組織内CFEと共通言語を有することは、企業のコーポレート・ガバナンスを強化するために大変有意義な手段です。現在、監査役や監査委員の方々が、CFE資格を取得し、またCFEの継続教育やCFE会員同士の意見交換の機会に切磋琢磨することは、わが国のコーポレート・ガバナンスの向上に大きく貢献することが期待できます。
指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社の特徴と課題
指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社では、監査委員が執行（議案の議決権行使）と監督を兼務する構造が採用されています。このため、監査委員が議案の議決権を行使する一方で監督業務を担うという、ガバナンス上の以下の脆弱性が存在します。
昨年、大手の保険会社や製薬会社で不正が起こりましたが、いずれの例においても、この脆弱性が大きな問題でした。しかしながら、第三者委員会を設置したり、再発防止策を講じるのは執行権者であるため、この課題を過小評価して、議題として取り上げない傾向は気になるところです。
• 監督機能の独立性の欠如
執行に関与する役員が監督業務を担うことで、監督が不十分であり適切に機能しないリスクが高まります。
• 不正や違法行為の見過ごし（ガバナンスの透明性の低下）
執行と監督が分離されていないことで、監督機能が十分に独立していない場合があり、不正の発見や是正が遅れる可能性があります。
監査役設置会社の優位性
監査役会設置会社は、以下の点において、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社に比較して優れた構造を持っています。
1. 監督機能の独立性
監査役は取締役会や執行部門から独立しており、執行の監督に専念できる体制が確保されています。
2. 常駐する監査役による継続的な監督
常勤監査役が組織内に常駐しているため、日常的かつ継続的な監督が可能です。この特性により、不正や問題の早期発見と迅速な対応が実現します。
3. 内部通報窓口の設置による機能強化
内部通報窓口を監査役の直下に置くことで、通報者の保護や制度の信頼性を一層向上させることができます。
監査役会設置会社は、独立した監督機能と、監査役が組織内に常駐し継続的な監視体制を持つ点で優れており、内部通報窓口を監査役の直下に置くことと相まって、ガバナンス体制の信頼性をさらに向上させます。この構造を活用することで、より健全で透明性の高いガバナンス体制を構築することが可能です。
内部通報制度の窓口を監査役の直下に配置することは、監査役会設置会社だけでなく、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社においても有効です。しかし、監査役会設置会社のように完全に独立した監督機能を持つ体制が最も効果的であり、企業の健全性と透明性を高めるための重要な施策といえます。
内部通報制度の配置における重要な施策
内部監査室と内部通報窓口の適切な配置は、企業のガバナンス強化において重要な検討課題です。通常、内部監査室は執行の最高権者である社長の直下に置かれることが一般的です。しかし、内部通報制度の社内窓口を監査役の直下に配置することは、特に監査役会設置会社において極めて有効な施策といえます。内部通報窓口を監査役や監査委員の直下に配置することにより、以下の効果が期待されます。
1. 通報窓口の独立性の確保
執行部門から独立した監査役が通報窓口を管理することで、通報対応がより公正で透明性の高いものとなります。
2. 信頼性の向上
通報者が報復を恐れずに問題を報告できる環境を整えることで、内部通報制度への信頼が高まります。
3. 不正対応の強化
独立した立場で不正を早期に発見・是正できる体制が整います。
他の会社形態における課題
指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社においても、内部通報窓口を監査委員の下に配置することは可能ですが、監査委員が執行と監督を兼務する課題が残ります。すなわち、監査委員が議案の議決権を行使しつつ監督を行う構造上、監督機能の独立性が十分に確保されていない場合があります。
監査役や監査委員に必要な不正に関する知見
指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社でも監査委員が配置されており、監査役会設置会社の監査役と同様に、監査委員にも不正に関する高い知見が求められます。
監査役や監査委員に必要不可欠な不正に関する知見を得るCFE資格は有用である。
指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社では、監査役設置会社の監査役と同様に、監査委員にも不正に関する高い知見が求められます。これにより、監査機能の精度が高まり、企業のガバナンス体制が強化されます。そして、監査役や監査委員がCFE資格を活用することができれば、企業全体の信頼性や透明性が格段に向上します。具体的には次のような効果が期待されます。
• ガバナンス機能の強化
不正リスク管理能力を高め、より効果的な監査を通じて、企業の持続的な成長を支援する。
• 利害関係者からの信頼向上
高度な知見を持つ監査役や監査委員が関与することで、株主や取引先、顧客などの利害関係者からの信頼をより確固たるものになる。
• 企業価値の向上
不正を未然に防ぎ、透明性を高めることで、企業価値の向上に寄与する。
CFE資格で得られる知見とスキル
CFE資格は、不正のリスクを特定・管理し、内部統制の評価を強化するための専門知識を提供します。この資格を保有する監査役や監査委員は、以下の点で企業のガバナンス向上に寄与します。
1. 不正リスクの特定と管理
不正リスクを早期に特定し、適切な対応策を講じる能力を持つ。
2. 内部統制の評価強化
組織の内部統制をより深く理解し、効果的に監査を行うことで、不正を予防。
3. 専門的な監査スキルの活用
CFE資格で培った専門スキルを活用し、不正の兆候を見逃さない監査を実現。
監査役や監査委員にとって、不正に関する知見を深めることは、監査機能を強化し、企業ガバナンスを向上させるために不可欠です。CFE資格は、この目的を達成するための非常に有用な資格であり、監査を担当する役員の能力向上に大きく寄与します。
企業にとって、利害関係者からの信頼は最も重要な資産の一つです。信頼性の向上は、企業が持続的に成長し、競争力を維持するための基本条件です。組織内CFEを配置すること、監査役や監査委員がCFE資格を取得することが出来れば、不正防止やガバナンス強化の取り組みは効果的に機能し、企業の透明性と公正性が高まり、企業の透明性と信頼性は大いに高まることにより、利害関係者との関係がより強固なものとなるでしょう。