Ｍ&Ａに関する法とリスク_M&A法務百科＞企業法務大百科
１ Ｍ&Ａとは何か
Ｍ&Ａとは、企業そのものを取引対象とする売買、すなわち
「買い物」の一種
ということです。
普通の取引対象といえば、ヒト、モノ、カネ、ノウハウといった形で、個別経営資源毎にバラバラで調達します。
他方で、
「これをいちいちやっていると面倒くさくてしょうがない。ヒト・モノ・カネ・ノウハウが統合的にシステマチックに合体して動いている、人格そのものを取引しちゃった方がいいんじゃね？」
ということで、
「企業まるごと買っちゃえ」
という趣で形成されてきた
「特殊な買い物取引のプロジェクト」
として形成されてきたビジネス分野です。
２ 単なる「買い物」に過ぎないＭ&Ａが、何故それほどまでに難しい、とされるのか
この
「Ｍ&Ａ」
のどこがどう問題か、といいますと、
「企業の価値がはっきりわからない」
ということにつきます。
普通の取引をする際は、土地であれ、車であれ、機械であれ、だいたい相場というか時価というか、値段というものは
「世田谷のこの駅の近くにあるこの住宅地のこの土地であれば、だいたい坪これくらい」
「レクサスのこの型式の３年落ちの車輌であれば、だいたいこのくらい」
「このコピー機はだいたいこんなもの」
といった具合に想像がつきます。
値段がわからず、お互い値段をめぐって七転八倒するような厳しい交渉をする、なんてことはありません。
ヒトも同様です。
「こういう学歴・経歴で、こういう職歴のヒトなら、だいたい年俸これくらい」
ってことはある程度わかります。
ノウハウやソフトも同様です。
無論、ヒトやノウハウ等については、多少、一義的でないこともありますが、それでも、共通のモノサシがなく、お互い言っていることが噛み合わず、長期間かけて交渉するということは稀です。
ところが、同じ買い物であっても、買う対象が
「企業」
という
一種の「仮想人格を有する有機的組織」
となると、なかなかそういうわけにはまいりません。
無論、上場企業であれば、
「時価を前提に支配プレミアムを乗せると、企業の価格は、だいたいこんなもの」
ということがわかります。
そんな値段が想像・推定しやすい上場企業ですら、ＴОＢの後始末で株式買取価格が高いとか安いとかで年単位で延々と裁判をする例があったりします。
これが、上場していない株式会社の価値となると、まるでわかりません。
だいたい、決算書をはじめとした財務諸表すら、
「きちんとした会計上の真実が反映されたもの」
かどうかも疑わしい。
企業経営をしている方にとっては、自分が作った会社というのは、自分の息子であり娘であり、分身であり、自分の生き様そのものです。
そういう企業の価値となると、値段なんかつけられません。
まさしく
「priceless」
となり、期待する買収価格はとんでもなく高額になりがちです。
他方で、買う側は、事業経営者として買うにせよ、金融ブローカーが
「金融商品」
のような趣で買うにせよ、
１円でも安く調達したい、
ということになります。
そういうこともあり、Ｍ&Ａは、単に
「企業を取引対象物とした取引」
であるにもかかわらず、モメて、モメて、モメ倒すのです。
３「究極の一品モノ」でオーナーの「愛着」が半端ない「売買対象物としての『企業』」
企業は、そこらの市場に
「日用品」
として転がっているわけではなく、経営者が丹精込めて作り上げ、育て上げた、
「究極の一品モノ」
です。
当然ながら、手放す方は、愛着がありますし、ちょっとやそっとでは手放してくれません。
絵画や彫刻などの美術品なら、持っているだけで、たいしたメンテナンスをしなくても傷んだり、減価したりしません。
しかし、企業は、経営者がものすごい労力や精神力を投入して生かし続けないと、たちまち、市場から見放され、赤字をまきちらし、社会のお荷物になります。
経営者も若い間はいいですが、歳をとって、体が大変になってくると、企業メンテナンスするだけでも大変になってくる。・・・（以下、略）
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著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所
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