Ｍ&Ａにおけるデューディリジェンス実務の意味と価値_M&A法務百科＞企業法務大百科

「デューディリジェンス（Due Diligence。「デューディリ」あるいは「ＤＤ」と略されることもあります）」
という言葉が、よくＭ＆Ａ業界界隈で聞かれます。

Ｍ&Ａ実務の世界では、
「買収対象である企業の調査」
とほぼ同義のものとして使われています。

M＆Ａを
「結婚」あるいは「養子縁組」
になぞらえると、
「お嫁さんあるいは養子にもらう予定の女性ないし子女（買収対象企業）が、健康体か、過去の妙な男性関係をひきずっていないか、変な感染症に罹患していないか、前科前歴や盗癖や虞犯傾向がないか、妙な宗教に入信していないか、粗暴な性向や奇天烈な性癖がないか」等、
「円満な結婚生活等にとって障害となるべき事項」
の有無や範囲や程度（重篤さ）を調査することがデューディリジェンスに相当します。

この話から透けて見える、常識では考えられない、異常ともいえる取引ルールがあり、これを踏まえていないと、
「デューデリ」
をなぜ、そんなに御大層に取り上げるのか、いまいちピンとこないと思いますので、この辺も含めて解説します。

すなわち、Ｍ＆Ａの取引の大前提として、
「よく調べず、漫然と相手を信頼して、『これはそれなりに良い企業だ』と思ってある企業を買ったところ、実際の中身は、ボロボロで、ほとんど価値がなかった」
という場合、１２０％、良く調べずに買った方がアホ、騙される方が悪い、というのが、この種の取引の基本中の基本中の基本ルールだからです。

さらにいえば、そもそも、車や不動産等とは違い、企業の値段には相場というものが観念しがたく、企業の値段自体、いってしまえば
「あってないようなもの」
であり、よく調べずに、適当な値段をつけてしまうと、大損することもあります。

そして、このような
「大損」
の事態は、すべて買い手１人の全責任となるのです。

古代ローマ以来の
「買い手は常に注意せよ（caveat emptor〔ラテン語〕。英語は、Let the buyer beware。）」すなわち
「買い物に失敗したら、すべて買い手が悪い。買主の不注意がすべての原因」
というルールが極めてシンプルかつ劇的に作用するのがＭ＆Ａ取引、というわけです。

だからこそ、この
「デューデリジェンス」
「デューディリ」
「ＤＤ」
という称するプロセスが、Ｍ＆Ａにおいて非常に重要、といわれるのです。

すなわち、Ｍ＆Ａの買い手が、そもそも買収対象企業を買うかやめるか、買うとしてどのような方法（ストラクチャー）や条件（価格、支払方法、表明保証〔瑕疵担保〕、付帯条件等）で買うかの意思決定をするに際して、対象会社の問題点を、調査・発見・ミエル化・カタチ化・言語化・数字化・文書化して検討を行う手続きを、
「デューディリジェンス」
と呼称します。

そして、このデューディリジェンスですが、一切、決まりはありません。

範囲、程度、対象、予算、動員資源たるプロフェショナル、かけるべき時間やコストやエネルギー等も、特にこれといった決まりはなく、広汎な冗長性を持っています。

もちろん、デューディリジェンスをしない自由もあります。

デューディリジェンスをやらずにＭ＆Ａを行って、企業を買う買い手のことを、私の知るごく限られた範囲では、
「チャレンジャー」
と呼んだりしますが、もちろんこれも買う側の自由。・・・（以下、略）

以下、ご興味のある方は、

01632_Ｍ&Ａにおけるデューディリジェンス実務の意味と価値

をご高覧ください。

著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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