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Ｍ＆Ａにおけるセルサイド（株式譲渡契約によるＭ＆Ａにおける買収対象会社の株主等の会社の売却側）は、対象会社の資産や負債の状況について一定の誓約（表明・保証）を求められたり、場合によっては、想定された収益が計上できなかった場合の価格調整を求められたり、
「欠陥品の売り逃げを許さない」
といった趣の義務を課せられるのが一般です。

逆の言い方をすれば、
「Ｍ＆Ａのセルサイド（売り手側）」
にとっては、詳細な義務を明記したきっちりとした契約書であればあるほど、自らの首を締めることにつながります。

その意味では、セルサイド（Ｍ＆Ａの売り手側）にとっては、
「なるべくきっちりした契約書は作成しない」
というのが最も功利的・戦略的な方向性ということになります。

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著者：弁護士 畑中鐵丸 ／著者所属：弁護士法人 畑中鐵丸法律事務所

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