M&Aの基本：デューデリジェンスの重要性_リスク管理と精査のポイント（第3回）

M&Aを成功に導くためには、相手企業の状況を正確に把握し、潜在的なリスクを事前に特定することが不可欠です。そのために行われるのが「デューデリジェンス（Due Diligence、DD）」です。本記事では、デューデリジェンスの目的や種類、リスク管理におけるポイントについて詳しく解説します。

デューデリジェンスの目的

デューデリジェンスの主な目的は以下の通りです。
1. 潜在的リスクの特定
M&A後に発生する可能性のあるリスクを特定し、必要な対応策を講じるための基礎資料を作成します。
2. 企業価値の正確な評価
対象企業の財務状況や市場ポジションを正確に把握することで、適正な買収価格を算定します。
3. 交渉材料の提供
調査結果をもとに、契約内容や価格交渉において有利な立場を築くことが可能です。

デューデリジェンスの主な種類

デューデリジェンスには、対象企業のさまざまな側面を調査するために、いくつかの種類があります。その中でも特に重要なのは次の3つです。
1. 財務デューデリジェンス
対象企業の財務諸表やキャッシュフロー、収益性、負債状況を調査します。これにより、企業の健全性や将来的な収益見込みを評価します。
• 財務報告書の信頼性の確認
• 過去の収益性や債務状況の分析
• 潜在的なコストや未払金の特定
2. 法務デューデリジェンス
対象企業が直面している法的リスクを評価します。契約内容の適正性、訴訟リスク、コンプライアンス状況などが調査対象となります。
• 訴訟や法的問題の有無
• 契約違反や権利侵害のリスク
• 知的財産権の確認
3. 人事・組織デューデリジェンス
組織体制や人材に関する情報を調査します。特に、買収後の統合において問題となる可能性がある文化的な違いや人材流出リスクを把握します。
• 労働契約や賃金構造の確認
• 主要人材の定着状況
• 組織文化の違い

デューデリジェンスにおけるリスク管理のポイント

デューデリジェンスの結果を活用して、以下のポイントを押さえたリスク管理が求められます。
1. リスクの評価と優先順位付け
デューデリジェンスで明らかになったリスクを影響度と発生確率に基づいて評価し、対応の優先順位を設定します。
2. 契約への反映
特定されたリスクに対して、契約条項に責任範囲やリスク軽減措置を盛り込みます。例えば、表明保証条項（Representation & Warranty）はその一例です。
3. 統合計画の修正
PMI（統合プロセス）計画にリスク軽減措置を組み込むことで、買収後の運営に備えます。

デューデリジェンスの失敗例

デューデリジェンスの不足が原因で発生した失敗例として、以下のようなケースがあります。
• 買収後に予期せぬ負債が判明し、財務負担が増大した。
• 組織文化の違いを把握せず、統合後に社員の大量離職が発生した。
• 知的財産権に関する問題が発覚し、新規事業の計画が頓挫した。

これらの例からも、デューデリジェンスの徹底がいかに重要であるかがわかります。

まとめ

デューデリジェンスは、M&Aの成否を左右する非常に重要なプロセスです。対象企業の詳細な情報を収集し、潜在的リスクを明らかにすることで、適切な意思決定とリスク管理が可能になります。次回は、M&Aにおける財務分析に焦点を当て、収益性とリスクの見極め方について解説します。