M＆Aにおいて弁護士の果たす役割とデューデリジェンス（DD）について（後半：DDの進め方）

前半の記事ではM&Aにおいてのデューデリジェンス（DD）の目的や内容、そしてデューデリジェンス（DD）の中でも法務分野における弁護士が果たす役割について解説しました。

後半となる今回はDDの進め方について解説します。

デューデリジェンス（DD）の手続き・進め方

一般的に、デューデリジェンス（DD）は、以下の手続きによって進められていきます。

方針の決定
初期情報の確認
キックオフ・ミーティング
資料請求リストの作成
開示された資料の確認
Q & A シート・ インタビューによる質疑応答
中間報告
最終報告（追加デューデリジェンス（DD）
1.方針の決定
デューデリジェンス（DD）を担当する者は、買主と協議を行い、デューデリジェンス（DD）における方針を定めます。

この時点では対象会社の情報などが開示されていないために、まずはデューデリジェンス（DD）を行う会社の確定と各会社に対する調査範囲や深度といった観点からの検討が必要不可欠です。

買主と十分に協議をすることによって、方向性のすり合わせをしていくことにより、実りのあるデューデリジェンス（DD）を実現することができるでしょう。

2.初期情報の確認
資料請求のためのリストなどの作成を行います。

この段階で取得可能な対象会社の情報をできる限り参照して準備することによって、実際に秘密保持契約などを行ってからの調査をよりスムーズにすることができるのです。

他にも登記簿や、信用機関によって作成された調査報告書などを参照することも考えられます。

3.キックオフ・ミーティング
デューデリジェンス（DD）の開始において、売主・買主・専門家などを交えた関係者によるキックオフ・ミーティングと呼ばれる会議を行います。

ここでは売主と買主の双方が同席することによって、デューデリジェンス（DD）のスケジュールや資料請求、 Q & A リストのフローといった手続き面での共有を行うのです。

特に専門家も交えた全ての関係者が一堂に集うことはごく限られた回数しかないため、キックオフ・ミーティング時にこれ以降で行われるデューデリジェンス（DD）の協力体制を構築しなければなりません。

4.資料請求リストの作成
デューデリジェンス（DD）の初期段階では、まず資料請求リストを作成します。

初期情報の確認を行った際に、 収集したであろう会社の事前情報と、資料請求によって得た情報に著しく差がないかどうかなどをチェックしなければならないからです。

5.開示された資料の確認
資料請求リストを作成し、相手方からその資料に関して情報を受け取ったら、開示された仕様を確認します。

6.Q & A シート・インタビューによる質疑応答
開示された資料を精査していく中で、資料の記載内容が理解できないなどの疑問点が生じることがあります。

また、開示された資料の中に不備があると思われる場合には、対象会社へ確認するもあり、加えて書面化されていないような口頭での行為や業界独特の慣行なども存在するので、質疑応答はかなり重要と言っていいでしょう。

7.中間報告
実務では、最終報告を行うにあたって、暫定的な発見された問題などを報告するために中間報告を実施することがあります。

重大な問題点などがある場合には、関係者に共有することによって、今後の具体的な対応策やスケジュールなどの調整をする必要があります。

こういった中間報告を実施することによって、最終報告を行うまでのデューデリジェンス（DD） の実効性を高め、最終契約に関して早期に議論することができるので、中間報告は重要です。

8.最終報告
デューデリジェンス（DD）が一通り終了した際には、最終報告が行われます。

最終報告では中間報告に引き続いて、 問題点の整理や対応策などの提案を行い、関係者間で最後の協議を行うのです。

対象会社から資料が開示されていない場合や、 回答を得ることができていない場合などもあるので、 そういった際には追加でデューデリジェンス（DD）を実施するなどの対応策を講じるか、買主と協議するケースもあります。

デューデリジェンス（DD）後の動き

様々な専門家によるデューデリジェンス（DD）が行われたら、 その結果を踏まえてM & Aを行うか否か検討し決定を下します。

予定通りM & Aを行う場合もあれば、取引中止や交渉の延期などを行う場合もあるので、デューデリジェンス（DD）の結果がM&Aを左右するといってもいいでしょう。

まとめ

デューデリジェンス（DD）はM＆Aの結果を左右する、重要な役割を果たしています。

法務の専門家である弁護士などを中心に、様々な分野のスペシャリストたちが調査を行うことで、 買収後に問題が生じないかなどチェックするのです。

仮にデューデリジェンス（DD）を行わないで、できるだけコストを抑えてM＆Aを行なってしまうと、 後に予想だにしない損害を被る恐れもあります。

必ず弁護士などに業務を任せて、デューデリジェンス（DD）を行うことによってできるだけリスクを軽減するべきでしょう。

最後まで読んで頂きありがとうございました。
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