株式会社法概論について
次に、株式会社法概論について勉強していきたいと思います。
このパートでは、会社に関する一般論や、株式会社の特徴、
設立手続き、株式の発行、株主の権利などを勉強します。
会社の種類
会社法では、次に4種類の会社の種類があります。
1、株式会社
2、合名会社
3、合資会社
4、合同会社
株式会社の社員は、会社の借金などの債務に関しては
全く責任を負いません（有限責任）
合名会社の社員は、会社に対して出資義務を負うだけでは
なく、会社の債務に対して直接、連帯、無限の責任を負います。
合資会社は、無限責任社員が最低1名必要で、他に有限責任社員が
1名以上いる必要があります。
合同会社の社員は、有限責任社員ばかりです。
株式会社の特色と設立について
株式会社の特色
株式会社が事業を行うには資金が必要で、
株式会社は株式を発行することで、広範囲の者から
資金を集めることができます。
株主有限責任の原則
株式を持つ株主には、会社が新たに資金が必要としても
追加出資の義務はなく、さらに会社が債務を払えなくなっても
株主が会社債権者に対して弁済の責任を負うことはありません。
資本金不変の原則
いったん定めた資本金の額を勝手に減らしてはならない
という原則。
資本維持の原則
会社は公示した資本金の額に相当する財産を
保持するように努めなければならない。
出資について
会社を設立するには、どれだけの出資を確保するか
定款に定めます。
現在の株式会社の資本金は1円から設立可能です。
土地や建物、特許権などの金銭以外のモノを
対価にして株式を発行することもできます。
これを現物出資といいます。
資産の所有者が金銭出資をして、その人から
会社設立時に会社がその資産を買う約束をあらかじめ
しておくことも可能です。
これを財産引受けといいます。
現物出資も財産引受けともに、定款に記載が必要です。
資本金の額について
資本金の額は「株式の払込金額×発行した株式数」であることが
原則ですが、発行時に決めれば払込金額の2分の1以内は資本金に
入れなくてもよいとされいます。
株式会社の分類
株式会社はいくつかの分類に分かれます。
大会社
資本金が5億円以上または負債総額200億円以上の
株式会社を大会社といいます。
大会社は他の会社よりも厳しい規制があります。
具体的には、必ず会計監査人を置かなければなりません。
貸借対照表だけでなく損益計算書も公告する必要があります。
取締役会を置かなければならない。
公開会社
その会社が発行する株式について、「譲渡の際に会社の承認が要る」
と定款に定めていない会社をいいます。
規制としては、「必ず取締役会を置かなければならない」
「議決権制限株式は発行済株式総数の2分の1以下に抑える必要
がある」などがあります。
〇〇設置会社
取締役会など、ある機関を備える会社はその機関名を頭につけて
「〇〇設置会社」と呼ばれます。
この3つがおおまかな株式会社の分類になります。
設立の手続き
定款の作成について
株式会社を設立する場合、発起人が定款を作って署名します。
定款は公証人の承認を受けなければなりません。
この定款の作成はいかなる理由があっても省略できません。
一人会社
発起人は１人でもよいので、株主が１人だけの会社を設立する
ことも可能です。
設立の種類、役員の選任、登記
発起設立 募集設立
株式会社の設立には、発起設立と募集設立があり、
発起設立は、会社が設立時に発行する株式の全部を
発起人だけで引き受ける設立方法です。
一方、募集設立は、会社が設立時に発行する株式の総数の
うち、発起人が一部を引き受け、残りを株主募集によって
引き受けてもらう設立方法です。
取締役の選任
株式全部について、出資金額の履行が終わると、取締役を選任
します。選任された取締役は、会社の設立が適正に行われたか
どうかを調査します。
登記
所定の手続きが完了すると設立の登記をします。
登記によって会社は成立して法人格が認められます。
「会社の目的」などの登記事項に変更があった場合、定款変更の
手続きを履行したうえで変更の登記をする必要があります。
設立の無効
会社の設立手続に重大な法令違反があると、会社の設立の
無効が問題になります。
設立の無効を主張できるのは株主と取締役に限られ、
設立登記の日から2年以内に裁判所へ訴えることによって
しか主張できません。
ここまでが会社の種類から株式会社の特色、
設立までを見てきました。
次回は、株式と株主の権利について勉強します。
ここまでお読み頂きありがとうございました。
もう少し詳しく知りたい方、興味を持たれた方
一緒に情報共有したい方
lineの方でも情報提供してますので
lineメルマガ登録もお願いします。
この記事が気に入ったらサポートをしてみませんか？