司法試験商法H25答案構成

上が初見の答案構成
下が趣旨等を見て書いたものです

・良かった点
　株券の譲渡の場合128Ⅰが問題となることに気づいた
　みなし承認が問題となることに気づいた
　みなし承認がAによって作為的になされたことに気づいた
　130に気づいた
　議決権行使拒否が不当であると気づいた
　特別利害関係株主に気づいた
　裁量棄却に言及した
　差止に気づいた
　主要目的ルールを使うと気づいた
　無効確認訴訟に気づいた
・悪かった点
　みなし承認の効力を否定した（Fにも落ち度はあるけど積極的にみなし承認の状況を作り出したり関与したりしたわけではない）
　Fが株式譲渡の効力を会社に対抗できないとしたのに株主扱いできるとするのは論理矛盾だった（譲渡の効力を認めたうえで130条の問題を論じるべきだった）
　招集通知記載目的以外の事項について決議したことに気づかなかった
　株主総会決議の無効が取締役会決議の無効につながることを理解していなかった
　取締役会決議が無効になった場合にその穴を埋めるべく前年度の取締役会決議の効力が及ぶと解することができなかった（そうすると前年度の報酬総額を超える部分が無効となって、払った分と支払割合を考えて案分して不当利得を算出すべきことになる）
　差止の根拠条文を間違えた（247ではなく210だった←予約権じゃないから）
　差止が出てきたら必ず仮処分も検討すべき（被保全権利は差止請求権）
　210の各号しか検討していない（柱書の「株主が不利益をうけるおそれ」も検討すべき←持株比率低下という不利益がある）
　非公開会社における不公正発行が無効事由に当たるかどうかの論証を覚えていなかった（単に無効となると考えてしまっていたが、差止の契機があったなら無効とする必要はないことになるらしい）
・感想
　株式譲渡何も覚えてない
　株主総会で突然決議事項を追加していたら気をつけねば
　309Ⅴ違反が問題となる問題でこれに気づいたことないかもしれん
　仮処分なんで毎回忘れるんだ
　役会決議を全部無効にしたのはいいとして報酬額算定の基礎となる決議の欠缺を埋めるべき手段を何か考えるべきだったな（前年度の決議の効力を及ぼす←憲法の予算の話みたい）