会社作るのに電子申請やってみた(2023)
5月に、「株式会社STELLA LINKAGE」という写真と動画の会社を立ち上げました。その際、会社作るのに電子申請をやってみて大変だったので、何がどう大変だったのか、お伝えしようと思います。この申請には多くの落とし穴があります(笑)。
まず最初に書いておくと、電子申請は必ずできます。ですが、自分は想定されるほとんどすべての工程で失敗しました。その失敗とリカバリーをお伝えできればと思います。
前書きなんてどうでも良いという方は、「ここからが電子認証」の見出しから読んでみてください。
一応、お断りをしておきますが、ここは私が経験した内容についての説明です。記事に間違いや勘違いがあっても当方では責任を取ることはしませんので、その点はご了承ください。
そもそも会社はどうやって作るのか
会社を設立する際の手順をざくり書くと
業務を文書にして定款に書く
定款を正式なものと公証役場に認めてもらう
定款が正式なものになったら、法務局で登記を行い正式に会社になる
といった手順です。これら全てが電子申請できます。もちろんしかるべき所に行って色々アドバイス貰ってこの手順に沿ってやれば出来るし、なんなら最近はこのあたりの立ち上げサービスが星の数ほどあります。
忙しい人はそういうサービスが絶対お勧めです。
しかし自分には時間もお金もない。ではどうすれば良いかというと、最近、電子申請して会社を立ち上げる、というプロセスが出来ています。電子申請だと、印紙代40,000円は不要になるし、別途行政書士事務所などのサービス料取られないし、家に居ながら会社立ち上がっちゃうしラクチンこの上ない、と思ったのが動機でした。
しかし、実際やってみるとそこには沢山の罠がありました。いや～大変でした。
一番の問題はネット情報
自分は会社立ち上げのため本も買って読みましたが、実は最新の情報は基本ネットも転がっています。というか電子申請は本ではよくわからないです。ちなみに自分の前提を説明しますと、「読解力が無いため理系にいった」人ですので、読解力のある方は苦労しないのかもしれません。
その能力でネットを見ても、ネットでは、
最も肝となる情報が書いていない：行政書士のホームページにはとても丁寧風に「お手伝いしますよ」的な説明が書いてありますが、ほとんどのコンテンツでは「で、具体的には？」の部分が抜けています。本当に理解していないのかもしれませんが、基本まぁ自力で申請出来たら行政書士要りませんからね。
ネットには十分な情報がない：電子申請も色々なパスがあったり色々な証明書（後ほど説明します）があったりでそれぞれのケースに合う情報が正確に書かれているわけではないのです。例えば、定款（会社立ち上げの基本文書）のひな型はありますが、それは電子申請の場合のものでなかったりで、のちのち直させられるケースも沢山あります。自分は以前立ち上げた会社の定款に、最近の情報が漏れていないかを考えて、有名な〇〇eeの定款の見本に付いてる文言を加えたのですが、公証役場でチェックしていただくとたった数ページの文章で10か所近く訂正が必要でした。量はあるけど質がダメなものが多い印象です。
そもそも法務省等にある公的文書が理解困難：これはよくある、というか大抵そう。民業を圧迫しないためわざと小中学生に書かせてるような得体のしれない文章、と自分には見えました。
ただの手順でさえ、はっきり理解できませんでした。
という感じで、沢山の山を登る必要がありました。
ただ、唯一と言っていいくらい理解できたのがここでした。
前置きが長くなったので、早速手順を淡々とメモしていきます。
定款の案の作成
最初はどうせ修正されるので、ひな型をちょっと自分なりに変更しましょう。あ、ここはお金かけて作成する手は当然あります。自分は節約に節約を重ねたかった（要はお金がない）ので、自力で自分の時間を支払って作成しました。といっても2時間かかっていません。定款のチェックポイントは、会社の組織で自分の肩書をどうするか、です。代表取締役なら定款の文書中の「社のトップ」の表現は代表取締役にする、社長なら全部社長にする（これが結構面倒です）。あとは決算日など決めるものを決めればそう大変ではありません。
定款を見てもらう（事前相談）
自分が定款を提出する（商いを始める）地域に公証役場という所があり、そこで、「こいつは大丈夫か？」のチェックが行われます。（ざっくりですが）そのために、公証役場に定款を提出するのですが（←ここが電子的に）、文章間違いがあると面倒なので必ず事前にチェックしてもらいます。まずは電話して、作成した定款の原稿と自分の実印の印鑑証明書（実印の印鑑登録が事前に必要です）、株式会社の場合「実質支配者のうんたら（おどろおどろしい名前ですが）」を揃えて普通のEメールで提出します。印鑑証明書は、コンビニで貰えるので最近は便利です。
自分はこの公証役場での最初の定款チェック段階で10か所近い訂正がありました。でもとても優しい口調で落ち込むような感じではありません。しかもここまでは無料です。
定款を送る時に、電子認証か従来のやり方とするのかは明確に伝える必要があります。電子認証でも（多分）２通りのやり方があって作成した電子データをCD-RかUSBメモリに入れて公証役場へ持って行くケースと、ソフトを使ってアップロードするやり方があります。前者はデータの保管費用かな、でやっぱりいくらか支払います。自分は全部電子でやりますと伝えたところ、「出来ますが大変ですよ。」と言われました。
ここからが電子認証
さて、ここからがやっと電子認証になります。電子申請で必要な道具（必須）については色々調べると情報が出てきますが、マイナンバーカード、Adobe Acrobat (Readerは不可、一部のサイトでAcrobat DCと書いてありますが、Proでも対応しています）、カードリーダー、Windows PCなど沢山の道具が必要です。しかもそれらのスキルが必要だというのです。自分は10数年前、日本で数十人というマイクロソフトのMVP(Most Valuable Professional)やってたくらいなので大丈夫！（ワードは満足に使えないけど）とその時点では読解力のなさを棚に上げて自信を持っていたので、「IT系なんで大丈夫ですよ」とあっさりお答えしました（ところが・・・）。
ちなみに定款の電子認証と登記を同時に行うというプロセスも選択肢にありましたが、公証役場では絶対出来ない（やらない）と説明を受け、後から考えるとそれは無理だろうなと納得した次第です。おそらく行政書士の効率化のためにあるのではないかと思います。
最初の悲劇ーAcrobat
自分はAdobeのCreative Cloud入ってるのでAcrobat Pro持ってるから無問題、と思っていましたが実は既にそこに最初の落とし穴があります。定款に署名するさいに動作するのは、Acrobat DC の32bit版のみなのです。
最近ほとんどのPCは64bitなのですが署名プラグイン（Misty Guard SignedPDF機能限定版）は動作しません。このAcrobatプラグインは『登記・供託オンライン申請システム』の情報をもとにインストールするのですが、法務省も手抜きですよね。
で、どうするのかというと64bit版Acrobatをアンインストールして32bit版をインストールします。（ここで悩む事１時間）
このAcrobat 32bit版は探してください。今はここですが、リンクが切れてもすぐ見つかるはずです。
それでもAcrobatは動かない
実はこれで署名プラグインは動作はするものの、データが保存できない不具合が残ります。それがAcrobatのセキュリティ設定で保護モードを解除する必要があるようです。詳しくはここをご覧ください。
定款の署名とは何ぞや？
定款は公式な文書で、偽造を避けるため誰が作ったかが厳密にコントロールされなければいけない文書です。なので、「俺が作った」ことを証明するために、署名が必要です。その署名付きの文書を作成する必要があるのです。
その「俺」については何種類かの俺証明書があるのですが、お金も手間もかからないのが、マイナンバーカードによる証明なのです。
実は定款の署名はマイナンバーカードがあれば完成します。
色々なネット情報見ていると、その情報はとても読み取りにくいです。なぜなら宣伝として上がっている行政書士のホームページの説明は、元々その組織が持っている証明書で手続きを進めている（マイナンバーカードは使わない）からです。マイナンバーカード以外の証明書は何種類もありますが改めて発行してもらうため、お金もかかり（証明する期間にもよるが数万円くらい）個人ベースではあまり向かないと思います。ただ、マイナンバーカードはその使い方がとってもわかりにくい。。。
定款に署名をする前に
実は一応深く探せばちゃんと書いてあるのですが、マイナンバーカードを俺証明として使って、電子ファイルに改ざんが無いことを証明してあちらこちらに送る事になります。
マイナンバーカードにはICチップが埋め込まれていて、5年有効の証明書が入っています。（5年経ったら再申請が必要とか。初回のアクティベーションは要らないです←これもわからなかった。）
その情報をマイナンバーカードから引き出してpdfファイルに署名するのに、インターネット接続とマイナンバーカード対応のカードリーダーが必要になります。
これも実はさらにマイナンバーカードからデータを引き出すためのソフト（利用者クライアントソフトと呼ばれる）が必要になります。ここもほとんどのサイトに情報がないのです。これは↑のリンクにあるマイナンバーカード（個人番号カード）を電子署名で利用する方法についてに詳しく書いてあります。この情報からさらに、公的個人情報認証サービスポータルサイトという所に飛ばされるたらい回しがありますが、ソフトをインストールして実際にマイナンバーカードで動作を確認しておきます。
動作確認は、実際にマイナンバーカードに記憶されている情報を表示させる事でできます。
やっと定款にサインが出来ると思った束の間
これでてやっと準備が揃いました。定款のファイルをAcrobatで読み込みネットで見つけた「Acrobatの上部ステータスバーにある署名」をクリックします。という情報を参考にして行おうとして、その場所が無いことに気づきました。おそらくバージョンアップで変わっているのでしょう。署名を頼りにメニューを探すと迷子になって、「自分で署名」とか「電子サインを依頼」というようなメニューを見つけるかもしれませんが、これらはハズレです。正解は「ツール」タブのフォームと署名にある、「証明書」をクリックして、定款の文書ファイルのメニューにある「デジタル署名」をクリックします。
このときに認証をマイナンバーカードで行う事で無事に定款に署名（証明書）が入ります。ちなみにマイナンバーカードの情報をアクセスする際に、最初に登録した8桁以上のパスワードが必要になります。自分はかろうじて思い出しましたが、これは数回間違えるとリセット案件です。
Acrobatの場合は署名はデフォルトでは「署名」的な表示があるだけのようで、この印影をカスタマイズできます。しかし間違っても今度作る会社印などにしないように。会社印は印鑑届前には何の効力もありません。サイトによってはカスタマイズしちゃえ、と書いているところもありますが（自分はそれに乗せられカスタマイズしてしまった）、これをやると修正依頼が来ます。ですので、印影はカスタマイズしない事、が大事です（これで今後のどこでも通用します）。
ここまで完成したら会社が出来たと同然（そんなことはない）、後は公証役場で定款の認証をしてもらいます。公証役場ではこの文書に間違いがないかを確認出来た後にテレビ電話で本人確認する（役場へ出向く方法もありますが、自分は極力出かけたくなかったので）のですが、テレビ電話の際に免許証やマイナンバーカードなど本人確認できるものが別途必要になります。テレビ電話は、ブラウザから指定されたURLにアクセスするだけで動くので、カメラ付きのPCがあれば大丈夫です。ZoomやTeamsのようなソフトは要りません。IDはカメラの前に表示させます。
電子認証には、法務省の登記・供託オンライン申請システムが提供している申請用総合ソフトを使います。さらに、定款の認証に加え登記もこれを使って電子申請で行えます。
さらにpdf用プラグイン（同じページにあります）も必要です。一番最初のトラブルはこのプラグインが64bit版では動かないという事なのです。
定款認証の落とし穴があるとすれば
実は定款を公証役場で認証してもらう際も、トラブルはありました。これは公証役場から電話で連絡があって、その都度定款を修正して、マイナンバーカードで署名して送ります。申請用総合ソフトで公証役場へ定款を送るには、メニューのタブにある、電子公証画面から行います。
この画面でメニューバーの下にある「申請書作成」のボタンを押すと作成が始まります。
定款の正規の電子申請については割と一本道で迷うことは無いかと思います。定款に書かれている内容そのものを送るだけです。定款の認証をする際では、署名付与が肝かもしれません。この署名付与をマイナカードで行うことになります。つまり、マイナカードで署名した文章を送信する際にもマイナカードで送信者の署名をする。という事です。
ここでカードリーダーとマイナンバーカードをPCに接続して署名付与の準備をします（メニューバー下の右から3番目の赤字の署名付与 です）。このボタンを押すとどんな手順で署名を付与するか聞いてきます。ここでマイナカードを使うので、ICカードで署名のボタンを押すとパスワードを聞かれ申請用の電子署名が付与されます。少し前に定款にも電子署名をしたのですが、今度は申請そのものに署名を行う感じです。
署名を終えたら「申請データ送信」のボタンが押せるようになるので、ここで公証役場へ定款の認証依頼が飛びます。ステータスは一番右側にある更新ボタンを押すとわかります。
このあとOKであればテレビ電話の日程などの相談の連絡があり定款が完成し、いよいよ次は法務局への登記の申請となります。
法人登記の仕方
定款の認証が済んだら、法人登記です。法人登記の電子申請は、定款の申請と同じ登記・供託オンライン申請システムを利用します。例のソフト、「申請用総合ソフト」を立ち上げてログインします。申請の方法は電子マニュアルを参考にします。このマニュアル、操作方法は書いてあっても、手順はとてもわかりにくいものです。しかも最初のページから改変履歴があって目次までたどり着かないという、○ソ仕様で、お役所のレベルを知れます（笑）。
現状のマニュアルだと登記の申請方法は、p327以降に書いてあります。
といってもこれだと全然わからない。領収書を添付とあるが、お金はどのタイミングで支払いうのか、到達通知って定款の？何の？というものです。
登記には公証役場で電子認証を受けた公証役場の署名入ファイルを法務局へ送信します。これが何かわからないかと思いますが、とりあえず総合ソフトを立ち上げ定款の認証を見ると、このステータスが終了になっていることを確認します。
ダウンロードしてくださいとメッセージもありますが、いくら探してもダウンロードといったメニューが見つかりません。
実はこれは「データの書き出し」、のようです。用語が統一されていないのもお役所の民需圧迫回避のためなのでしょうか（笑）。データを書き出すと、フォルダ構造のファイルが指定した場所にダウンロードされるので、このフォルダごと登記申請の時使うのです。
申請書の作成
申請はマニュアル通りに進めます。
ここで、設立登記の申請を行う前に準備しておく必要な書類がいくつかあります。まずはそれを書いておきます。
・定款の確認←これは既に前のところでダウンロードできていると思います。
・印鑑登録証：会社の印鑑登録も電子申請する場合のみ、印影を申請する書類：私はこの電子申請も自分でやってみました。印鑑登録は法務局で（オフラインで）も申請出来ます。印鑑登録のために会社（法人用）印をまずは購入します。そしてその購入したはんで申請書に印を付けてスキャンして申請します。簡単にいうとこれだけなのですが、これも説明だけでは全然わからない。やってみてやっと理解出来ました（ここに半日かけてます）。
用意するものは
・オンライン申請書：これは法務省にフォームがあります。
・スキャナ：申請書のフォームをプリントアウトして、そこに会社印を押してpdfファイルとしてスキャンします。スキャンの分解能も600dpiと結構な注文を付けられます。
・スキャンして出来た社印付きのpdfファイルに電子署名：これは例の、Acrobatによるマイナンバーカードを使った認証を利用します。まずは、カードリーダーをPCに接続して、ちゃんと個人情報が読み取れるか、既にインストールしている「公的個人認証サービス」のソフト、JPKI利用ソフトで個人情報の確認をします。それがうまくいったら、Adobe Acrobatを立ち上げ、定款でやったのと同じ、Acrobatの、ツール→証明書を立ち上げ、デジタル署名を行います。署名は自分は名前の右側の空欄にしました。きちんと動作すると、署名欄を指定して、認証装置としてカードリーダを指定すると、公的個人認証サービスのソフトが立ち上がり、パスワードを入力すると社印をスキャンしたファイルに電子署名が記録されます。
・払込の証拠のコピー：申請直前に定款などを添付するのですが、その際に必要になる資料の一つが「払込があったことを証する書面」というものです。払込といっても手数料として納付する15万円（資本金による）の支払いではありません。←ここ重要。資本金がありますという証拠となる資料で、これは「株主となる人（一人の場合は自分）の銀行口座へ資本金相当の金額が振り込まれた記録が残っている銀行の通帳の電子コピーを作成します。色々ネット情報を見ていると法人口座が必要なようにも読めるんですが、登記の情報が無いと法人口座は作れません。一方で登記にはお金がある事を証明しなくてはならない。それでは、ニワトリ卵の話になるのですが、そのやり方とは、実際にはまだ作れない法人の口座ではなく、自分の口座間でお金のやりとりをする姿勢を見せるだけ、で大丈夫なのです。ここで大事なのは、振り込まれたお金がちゃんと資本金分振り込まれてます。という証明が必要な事です。最初自分は、振り込んだ証拠があれば良いのかと思っていたのですが、逆です。振り込まれた証拠が必要です。
振込を終えたら、通帳の金額のところと表紙、銀行名/口座番号などがわかるページ（表紙の裏）をスキャンしてpdfファイルにします。この「払込があったことを証する書面」もフォーマットはあります。
・以下ケースバイケースなのですが、自分のケースでは、取締役は自分ひとりで取締役会なしで申請の準備をしまして、合議事項を記録したファイルが３つほど必要でした。①設立時取締役等の選任、本店所在場所の決議書→これはネットにフォームがあります。②設立時代表取締役を選定したことを証する書面→これもネットにフォームがあります。③設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書→これもネットにフォームがあります。
これらは申請用総合ソフトを動かしている最中に順次準備しても構いません。ただしこの総合ソフト、オンラインで動かせるのは夜21時までなのです。タイムリミットが来ても記録は保存してれいば再利用出来るので問題ないのですが、そもそも保存された情報を読み出すのはどうすればよいか自分はわからずに１日無駄にしたことがありました。（総合ソフトの申請のところに保存されています）
それともう一つ大事な事、上で説明した払込があった事を証する書面や、承諾書など、全ての書類に電子申請の場合、印鑑届と同様のAcrobatとマイナカードのよるデジタル署名が必要です。
これらが揃ったら申請用総合ソフトを立ち上げて申請を行います。まず困るのはこの申請ソフトどこで申請を行えば登記なのでしょうか？これは、総合ソフトの申請のメニューの中の、申請書作成をクリックすると表示される 商業登記申請書 のツリーにある、設立時登記申請書のメニューで行います。
この下にも似たような色々な選択肢があって全然わからなくなりそうですが、落ち着いて見るとどれか自分が使うものかわかってきます。自分の場合、株式会社の設立登記・支援、ファイルチェック機能付き【署名要】→取締役会なし、現物支給なしを選択しました。この支援、ファイルチェック機能は定款から要旨をまとめながらコピーする時に楽です。
また大項目として「同時申請用」というのは候補から外します（理由は前述で個人ベースでは不可能に近いらしいので）。その中でチェック機能付きの申請を選択して進めれば間違いないかと思います。
この時利用したマニュアルは総務省にある（不親切な）申請用総合ソフトになります。とりあえずこの手順に沿っていくと申請に必要な情報は完成します（実際の申請の流れ全体については書いてないけど）。しかしここは慣れていないと（普通慣れていませんが）、色々間違いは起こります。自分もでした。まぁそこは修正の依頼が法務局から来るので淡々と修正しましょう。
このあたりからの情報は割とどこにでも出ているので、それらを参考にすれば一本道なのでなんとか出来るかと思います。
この先の手順についても以下にメモしておきますが、ここまで7,000字を超える大作になってしまいました。この先は、気になる人だけが読んでいただければ良いものだと思いますので、それとお布施の意味を込めて先を有料とさせていただきます。500円なので4万円の印紙代よりはましかと（笑）。
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