エスポア譚８ 動き出した会社争奪戦とは
昨日、2024年7月6日、エスポア社から３つのIRが出ました
その内容について、思うことをちょこっと書いてみたいと思います
※わたしは一介の投資家であり日本で暮らす一労働者でありますけど、法曹でもなく研究法曹、実務法曹でもありません
これまでも法律や制度に関係することはその都度調べて書いてますが、間違った解釈や偏った思考をすることもありますので、このnoteはネタとして適当に読み流してください
エスポア社、３つのIR、ついに出る
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収への対応方針）の導入について
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120240705544898.pdf
特別委員会の設置及び特別委員会委員の選任について
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120240705544901.pdf
JPIW合同会社への質問事項の送付に関するお知らせ
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120240705544901.pdf
あれ、基準日や臨時株主開催のお知らせと違うぞ・・・😆
とはいえ会社争奪戦が勃発しました
IRその１『当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収への対応方針）の導入について』の内容（要約）と私見
要約の下にその都度わたしの感想を書かせてもらいました
エスポア社より
①『できごと』
2024年6月17日にJPIW合同会社が臨時株主総会の開催を請求し、全取締役の解任と新任取締役の選任を議題としました。また、JPIW社は株主名簿の閲覧および謄写も請求しました。
エスポア社より
②『みなさん、これ問題だと思わない？』
JPIW社はエスポア社との事前協議を行わず、経営方針に関する具体的な計画やビジョンも提示していない
だからエスポア社の企業価値や株主の利益が損なわれるかもよ
👉️👉️👉️ ①②を踏まえて
たぶん多くの株主には取締役を入れ替えたほうがエスポア社の企業価値は爆上がりすると思ってますよ・・・
エスポア社より
③『わたしら阻止しますよ！』
エスポア社は、取締役会で大規模買付行為への対応策を導入することを決めた
そして特別委員会がその運用を監視しますよ
エスポア社より
④『おれらの雑感』
取締役会としては大規模買付行為に関する最終的な判断は株主総会に委ねられるべきだが、十分な情報と時間がいるよね？ね？
👉️👉️👉️ ③④を踏まえて
時間が必要なのは現体制のエスポア社に、だと思いますよ
だって株主は新しい取締役候補たちに期待してると思うから早いほうがいいんですヨ😛
エスポア社より
⑤『おれらの？ポイズン・ピルを見てよ』
特別委員会っていうのは取締役会の勝手な判断を防止するため、社外取締役と社外監査役で構成
取締役会の判断の客観性・合理性を担保する役割ですよ
そしてこれがエスポア社の作戦です（標準的ポイズン・ピルの説明）ドヤ
👉️👉️👉️ へー😬
ポイズン・ピルについては勉強がてら別でまとめてみたいですね😁
IRその２『特別委員会の設置及び特別委員会委員の選任について』の内容（要約）と私見
こちらでも要約の下に一部わたしの感想を書かせてもらいました
エスポア社より
①『できごと』
2024年6月17日にJPIW合同会社が臨時株主総会の開催を請求し、全取締役の解任と新任取締役の選任を議題としました。また、JPIW社は株主名簿の閲覧および謄写も請求しました。
エスポア社より
②『みなさん、これ問題だと思わない？』
JPIW社はエスポア社との事前協議を行わず、現経営陣の一掃を目的としエスポア株式の取引量と株価の急増が確認されています。
👉️👉️👉️ ②が1つ目のIRで見た文章とちょっと内容を変えてる😅
エスポア社より
③『おれらの対策、そのメンバー！』
エスポア社は大規模買付行為に対する対応策を導入することを決定した！
そして特別委員会の設置しました！この委員会は、エスポアの企業価値と株主共同の利益を守るために設置され、取締役会の恣意的な判断を防止する役割です
行木明宏 現エスポア社外取締役
日向健太 現エスポア社外監査役
宮本武明 現エスポア社外監査役
👉️👉️👉️ いや、みんな今雇われてる人ですよね😅
以下エスポアHPより
IRその３『JPIW 合同会社への質問事項の送付に関するお知らせ』についての内容（要約）と私見
こちらにも要約の下にわたしの個人的なを感想を書かせてもらいました
エスポア社より
① 『できごと』
JPIW合同会社が2024年6月17日に株式会社エスポアに対して臨時株主総会の招集請求と株主名簿の閲覧・謄写請求を言ってきました！
でもわたしたちは事前に聞いておりません！
具体的な計画やビジョンも提示していない！
👉️👉️👉️ 臨時株主総会のの招集請求は会社法にも定められてる株主の権利です～だ😛
株主名簿の確認はそのために必要なんだよ～
それを事前に言うことなど当然無いし、現役員たちの解任が提議事案ですのでその人たちにエスポア社の計画やビジョンを示す必要はないよ～
つまり、あたりまえ
エスポア社より
②『これってもんだいじゃね？』
JPIW社の請求内容文はエスポアの現経営陣に対する批判に終始しており、臨時株主総会後の具体的な経営計画が不明瞭です！
また、J社らがエスポア株式を大規模に買い集めていることが明白ですが、これについても情報開示がなされていません！
👉️👉️👉️ 前半は①の内容の繰り返しデスヨネ
「買い集めていることが明白」とは？大量保有報告は５％の取得がなされた5日以内に提出されれば良いですし、5%以上取得されてないから報告されないのでは？それともだれかが5%以上取得したことの確認でもしましたか・・・
ちなみにエスポア社は株主名簿の確認をしています
6月下旬にわたしがエスポアIRに質問の電話をしたら住所と名前を確認されそれから質問を聞いてもらえました
エスポア社より
③『おれらの株買うな！どういう気だ！』
わたしらエスポア社の株を買い集められるといろいろ困るからわたしらエスポア社はJPIWに対してJPIW社の実態と今後わたしらエスポア社とどうやって付き合うのか聞いたんです！どうだ！
👉️👉️👉️ うん・・・（だんだんイタくなってきた）
っていうかJPIW社さん知っておられますよね
相当長い期間エスポアさんの大株主ですけど・・・
エスポア社より
④『質問事項の内容書いとくから見なよ』
👉️👉️👉️ おまけですね、他者の誹謗中傷付き
おとうさんに渡した晩のおかずの買い物メモを開示するくらいどうでもいいです😏
少し思うところはあるのでそれは下の方で
全体的な感想（私見）
エスポア社側の時間稼ぎですね・・・でも、どうしようもなく追い込まれていると思います
まず臨時株主総会の開催請求をされている以上、臨時株主総会の開催そのものは無視できないと考えています
あくまで株主が開催請求している臨時株主総会が優先であって、エスポア社の言われている「もっと時間が必要です、ポイズン・ピル（第三者割当増資）の是非を株主（総会）で問うから！総会やりたいですいつかはわからないけど」云々・・・これ以前に臨時株主総会どうなった、ってことになります
次に株が大量に買われているようだから開示せよ、という話はエスポア社側にも共通ではないかと存じます・・・たとえばnoteの2つ目にも書いたのですが、矢作社長は第三者割当増資の増株分を報告してないとかね
それと株主のために企業価値を高めることと、ポイズン・ピルの実行はイコールではないので・・・エスポア社が現体制を守るためにポイズン・ピルを発動させるとエスポア社株は希薄化しますので
株主利益（株価）とポイズン・ピルにより現体制で会社存続をしようとする、そんなバランス取りは、エスポア社の現体制側には難しいことですね
総じて、時間稼ぎのＩＲを発してしまったので、その整理はさらに煩雑となります、nukadaさんお疲れ様デス😬
今後はどうなるのか・・・不明ですが
臨時株主総会を正当な理由以外で開催しなかった場合には、株主が臨時株主総会の開催を出来ますので、おそらくその流れが正当な流れでチャッチャッと進むことだと思います
でもねぇ・・・JPIW合同会社が委託契約をされている大阪の適格機関投資家（個人）の方との、その契約内容はこういうのでしたよね
そもそもプロキシーファイトを前提とした内容を契約されています
つまり準備万端
そして今回の開示文章では、JPIW合同会社の質問状の形でこの適格個人投資家の方の誹謗中傷にあたるものをTDnetで意図的に公表したエスポア社・・・💢
こちらはその適格機関投資家（個人）の山田亨氏が過日お書きになったポスト・・・
個人の尊厳を踏みにじるIR…😡
わたしは今回エスポア社が主張する僅かな正当性がこの質問状の公表で消し飛んでいると考えます・・・これ出した時点で特別委員会の日向氏（自称企業のブレーキ役）と宮本氏（弁護士）は委員会以前に社外取締役落第だ(# ﾟДﾟ)
一個人の投資家として思うことは、わたしたち個人投資家の最高峰の位置に居られる適格機関投資家（個人）をディスることなんて・・・日本に188名しか居ない最高峰の中のお一人をこれだけディスることは今後多くの投資家を味方につけなければいけないエスポア社の立場では、やってはいけないことでしたよ、たとえ痛いことを先に言われているとしてもね
・・・エスポア社に対するしっぺ返しをみてみたい、そういう気持ちになった❗️❗️❗️
プロキシー・ファイト、ポイズン・ピル、こういう会社（株券）争奪戦は長引くとエスポア社が第2第3の小手先の技を出してきたり、肝心のエスポア株は上がったり下がったりするかもしれません
それでも、むしろ・・・シャンシャンと終わりませんように！きちっとぐぅの音も出ないように終わってほしい😁