スタートアップは株式譲渡承認機関は「当会社」に！「代表取締役」は危険？

2022年3月20日 19:27

ベストプラクティスまとめ

本記事の結論は以下になります。

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株式会社の株主は、株主総会における議決権を通常1株につき1個持っており会社運営へ賛否等を行使できるため、誰が株主であるか非常に重要です。

誰でも株主になれる状況だと、見知らぬ人が株主になってしまいますし、場合によってはビジネスの取引や上場の妨げになるような反社会的勢力が紛れ込んでしまうこともありえるでしょう。

特にスタートアップの場合、信頼できる株主のもとで経営できることが何より重要です。

したがって、安定した会社運営のためにも株式譲渡に制限を設けることが一般的です。

上記で譲渡制限を設ける必要があることは分かりましたが、次に誰に承認を得ることで譲渡できるようにするかを決める必要があります。

これは会社によって様々なパターン・書き方がありますが主にはこのあたりが一般的な書き方かと思います。

ではどう書くのがスタートアップにとって最も良いのか？

スタートアップは、株式の譲渡承認機関は「当会社」にするのがベストです。

このように「当会社」と記載すると、取締役会非設置なら「株主総会」、取締役会設置済みなら「取締役会」が承認機関になります。

つまり、会社の機関設計によって承認権者が変わるため、もし会社がその機関設計を変更した際に、譲渡制限に関する規定の変更をしなくても済み、この条項に関する定款変更をする事務コストを減らせます。

逆に「株主総会の承認を要する」のように具体的な承認機関を定めてしまうと、定款の変更と登記事項の変更をする必要があるので、「当会社」と柔軟な設計にしておくと利便性が高いです。

「代表取締役の承認を要する」ということもできますが、代表取締役=譲渡人（譲受人）である場合に、代表取締役が承認の決定をすると、会社法における忠実義務違反の可能性も出てきてしまい、資金調達の際の妨げになってしまう恐れもあるため、避けるのが無難でしょう。

「スタートアップの株式の譲渡承認機関」を考えるにあたって重要な観点は以下の3つになります。