外食Ｍ＆Ａ⑦Ｍ＆Ａは怖いもの？

こんにちは！ユニコンの照井です。
前回からアフターコロナにおける外食M＆A戦略をみてきております。
今回は、Ｍ＆Ａというのは漠然と怖いもの、リスクがあるものと考えている方も多いかと思います。前回記載したように、Ｍ＆Ａというものはリスクはあるのも事実であります。外食のＭ＆Ａのように、店舗系のＭ＆Ａにおいては、極力リスクを回避する方法もありますので本日はそれについて記載していきたいと思います。

外食の経営者であれば、今まで出店にあたり、居抜き物件で出店してきた方も少なくないと思います。では居抜き物件とM＆Aのリスクの違いというものはどのようなものでしょうか。
そこで、まずは、M＆Aの手法の中で一般的な、株式譲渡と事業譲渡というものの二つをみていきたいと思います。

株式譲渡について

株式譲渡とは、文字通り、会社の株式を譲り受けるという意味です。つまりその会社の株主になるということで、その会社をM＆Aするということになります。つまり、会社を買うということになり、そこには、その会社の資産や負債などを一切合切ついてくるということになります。当然に過去の税務リスクや労務リスクなども引き継ぐことになります。ここがやはり大きなリスクになるのは事実であります。

事業譲渡について

では、事業譲渡とはどのような手法でしょうか。これも文字通り事業を譲り受けるという手法になります。例えば、焼肉事業５店舗と居酒屋事業３店舗をやっている企業があったとして、その焼肉事業５店舗のみを引き受けるという手法です。
ここでは会社を買うのではなく、事業を買うということになります。つまり、店舗の資産などを譲り受けるということになります。
また、従業員などは、一度前の会社を退職して買収した企業に就職するという形になります。このようにすることで、過去の労務のリスクについては、売却した企業に残っている状態になりますので買収側とすると労務リスクを軽減することができます。税務リスクなども、会社を買うわけではないので当然に引継ぎをしませんし、負債などについても譲渡契約書で決めたもの以外は引き継がないですみます。
このようにしてリスクを軽減することができます。ただし、店舗物件オーナーとの賃貸借契約書のまき直しが必要であったり、取引先との契約などもまきなおさないといけないので、手続きが煩雑になります。このあたりも、外食Ｍ＆Ａなどに精通している仲介会社であればアドバイスしながら適切に進めていただけます。

株式譲渡においてリスクを減らすためには

事業譲渡のほうが株式譲渡に比較して、リスクが少ないのは事実でありますが、売り主の都合などもあり、株式譲渡をしないといけないケースもあるかと思います。その際は、DDと呼ばれる調査を、財務・税務・労務・法務をしっかりと行いリスクの洗い出しをすることと、最終契約書の中の表明保証と呼ばれる部分でしっかりとリスクをケアすることが重要です。

DDは、弁護士や会計士など専門家にしっかりとみていただき、最終契約書などについても弁護士の先生などに必ず最終チェックいただくことをお勧めします。このように、リスクをしっかりと把握することと把握できていないリスクをヘッジすることが大事になります。

私も１００件ほどＭ＆Ａを仲介してきましたが、このようにリスクをヘッジしていけば、Ｍ＆Ａでトラブルになることはありません。

次回は、では、初めて外食企業がＭ＆Ａをする際にどのようなことに注意していくべきかを記載したいと思います。