外食M＆Aまとめ（後編）
こんにちは。ユニコンの照井です。本日は、11回記載しました、外食Ｍ＆Ａについてのまとめの後編を記載してまいります。（前編はこちら👇)
前編では、外食M＆Aの歴史や直近の外食M＆A、コロナ禍での外食M＆Aの影響などを記載してまいりました。
◇アフターコロナの外食M＆A戦略
まずは、アフターコロナの外食M＆A戦略について記載していきたいと思います。
外食企業が成長していこうとすると、当たり前ですが、既存店舗を成長させる、新規出店を出店するということになります。
ここでは、新規出店で成長させるということをみていきたいと思います。
新規出店の仕方としては、スケルトンから出店するまたは居抜き物件によって出店するというこの二通りがあります。そこに、もう一つ、M＆Aによって店舗を増やすということを戦略の一つとして考えてほしいと思ってます。
ではそれぞれのメリットデメリットをみていきたいと思います。
メリットは、出店が加速できるや自身がもっていないノウハウやブランドが取得できる。または自身が展開していないエリアに出店できる、人材の確保ができるなどのメリットがあります。特に人材などは、出店しようとすると
人材確保が難しい今においては、最初から人がいる企業や事業をＭ＆Ａすることには大きなメリットがあると思います。また、自社が出店していないエリアについても、東京の企業が東海や関西に出る際や、そこまで大きな話しではなく、都内中心に出店している企業が神奈川へ進出する際など隣の地域やエリアなどに出店する際にもそこにドミナントで出店している企業や事業をＭ＆Ａで取得することは大きなメリットがあります。
ではメリットは何かということを記載していきたいと思います。漠然と「難しそうだ、リスクがありそうだ」ということが大きいと思います。リスクについてもしっかりと分解していくことで自身がそのリスクを許容できるかまたはリスクを避ける方法がないかなどを検討することができます。
私が100件程度Ｍ＆Ａを支援していく中で、特に外食企業において、一番のリスクというのは、人に関するリスク、税務に関するリスクかと思います。
人に関するリスクは、労務リスクと、あとは統合する際に人材が辞めてしないかというリスクにあるかと思ってます。
ではまずは、労務リスクについては、これはしっかりと労務デューデリ（調査）をすることである程度みえてきます。未払い残業代がないかやもし適正化した場合に収益性にどのような影響があるかなどをしっかりとみていくことで事業の労務リスクを浮き出すことができます。
また、人が辞めてしまわないかというリスクについては、しっかりとキーマンをおさえるということが重要になります。また、大きく変革をするのではなく、時間をかけながら、相手に尊厳をもって改革をしていくということが重要になります。特にコミュニケーションの量を意識して統合していくということで人材の流出を防ぐことができ、より良い統合になっていきます。
◇M＆Aは怖いもの？
Ｍ＆Ａというのは漠然と怖いもの、リスクがあるものと考えている方も多いかと思います。前回記載したように、Ｍ＆Ａというものはリスクはあるのも事実であります。外食のＭ＆Ａのように、店舗系のＭ＆Ａにおいては、極力リスクを回避する方法もありますので本日はそれについて記載していきたいと思います。
外食の経営者であれば、今まで出店にあたり、居抜き物件で出店してきた方も少なくないと思います。では居抜き物件とM＆Aのリスクの違いというものはどのようなものでしょうか。
そこで、まずは、M＆Aの手法の中で一般的な、株式譲渡と事業譲渡というものの二つをみていきたいと思います。
株式譲渡について
株式譲渡とは、文字通り、会社の株式を譲り受けるという意味です。つまりその会社の株主になるということで、その会社をM＆Aするということになります。つまり、会社を買うということになり、そこには、その会社の資産や負債などを一切合切ついてくるということになります。当然に過去の税務リスクや労務リスクなども引き継ぐことになります。ここがやはり大きなリスクになるのは事実であります。
事業譲渡について
では、事業譲渡とはどのような手法でしょうか。これも文字通り事業を譲り受けるという手法になります。例えば、焼肉事業５店舗と居酒屋事業３店舗をやっている企業があったとして、その焼肉事業５店舗のみを引き受けるという手法です。
ここでは会社を買うのではなく、事業を買うということになります。つまり、店舗の資産などを譲り受けるということになります。
また、従業員などは、一度前の会社を退職して買収した企業に就職するという形になります。このようにすることで、過去の労務のリスクについては、売却した企業に残っている状態になりますので買収側とすると労務リスクを軽減することができます。税務リスクなども、会社を買うわけではないので当然に引継ぎをしませんし、負債などについても譲渡契約書で決めたもの以外は引き継がないですみます。
このようにしてリスクを軽減することができます。ただし、店舗物件オーナーとの賃貸借契約書のまき直しが必要であったり、取引先との契約などもまきなおさないといけないので、手続きが煩雑になります。このあたりも、外食Ｍ＆Ａなどに精通している仲介会社であればアドバイスしながら適切に進めていただけます。
株式譲渡においてリスクを減らすためには
事業譲渡のほうが株式譲渡に比較して、リスクが少ないのは事実でありますが、売り主の都合などもあり、株式譲渡をしないといけないケースもあるかと思います。その際は、DDと呼ばれる調査を、財務・税務・労務・法務をしっかりと行いリスクの洗い出しをすることと、最終契約書の中の表明保証と呼ばれる部分でしっかりとリスクをケアすることが重要です。
DDは、弁護士や会計士など専門家にしっかりとみていただき、最終契約書などについても弁護士の先生などに必ず最終チェックいただくことをお勧めします。このように、リスクをしっかりと把握することと把握できていないリスクをヘッジすることが大事になります。
私も１００件ほどＭ＆Ａを仲介してきましたが、このようにリスクをヘッジしていけば、Ｍ＆Ａでトラブルになることはありません。
◇初めてM＆Aをする際に行うこと
もし初めて外食経営者がM＆Aを検討するとした場合にどのようにすれば良いかについて記載していきます。
どのくらいの売上の企業をM＆Aしたら良いか
この質問をM＆Aを検討している企業の経営者から受けることがあります。特に、どのくらいという基準はもちろん無いのですが、経験則的に以下をアドバイスしております。
自社の売上の１０分の１を上限に行う。
例えば売上２０億円の企業がM＆Aを検討した際には、売上２億円程度の企業。これは、統合をする際に１０分の１くらいまでであればなんとかうまくいくという範囲であると思ってます。売上２０億の企業だとすると、だいたい２０～３０店舗くらいを運営している企業となります。一方で売上２億円程度であれば、その１０分の１になるので２～３店舗運営の企業となります。一気に３店舗を出店したと考えればなんとかなると思われる数字なのではないかと思います。その後の統合についても、この規模であればしっかりと時間をとり、キーマンとのコミュニケーションの量も多く取れるので、組織の融合がはかりやすくなると思います。一つの目安として売上の１０分の１を上限ということを意識いただければと思います。
株式譲渡より事業譲渡から行う
これは前回説明した通り、事業譲渡のほうがリスクが少ないので、こちらを選択したほうが、良いということになります。どうしても株式譲渡を望まれた場合は、これも前回記載したようにDDをしっかりとおこなったり、場合によっては、会社分割という手法を活用するなどもできます。このあたりは信頼できるアドバイザーに色々とアドバイスをいただくと良いと思います。
適正な価格で買収を行う
これも当たり前の話しになってしまいますが、売り主は高く売りたい、買主は安く買いたいと利益が相反します。買主としては、フェアに買収するということを意識したら良いと思います。もちろん安く買えれば良いのだとは思いますが、あまりに金額を気にしすぎて他社との競争に負けて買収できなかったり、売り主の心象を損ねて買収できなかったりということが多々あります。企業価値（事業価値）をしっかり算定してお互いにフェアな価格で買収するということをするとよいと思います。このあたりもアドバイザーや仲介会社の腕の見せ所になりますので、彼らとよく相談して進めていくことがよいと思います。
譲渡後のフォローをノウハウ化する（特に人材）
初めてM＆Aをすると、その後の統合のところで、色々な失敗なども経験すると思います。その失敗などを乗り越えて、それを会社のノウハウとすることが重要となります。特に外食企業の場合は、人材へのフォローが重要となります。良い事業を買収できたとしても行うのは人材となります。彼らがもし辞めてしまったりしたら元も子もありません。ですので、いかに人材をフォローしてよりよい体制にしていくのかということを実践し、それをノウハウ化してほしいと思います。
譲渡後は従業員とのコミュニケーションの量を意識する。
これは上記と繰り返しになってしまいますが、人材をフォローしていくうえでコミュニケーションの量を意識した活動をしたら良いと思います。売却された企業の従業員は少なからず不安です。不安を払拭するためにもコミュニケーションの量を意識してお互いを知るという活動をしていくと良いと思います。そして一気にものごとを変えるのではなく、徐々に変えていくということを意識したら良いと思います。
M＆Aを成功ノウハウとする
M＆Aは行うことがゴールではなくスタートとなります。これを成功ノウハウとしてノウハウ化が出来れば、Ｍ＆Ａを活用した成長戦略が描きやすくなります。案件選びなど買収までも非常に大事ではありますが、買収後いかに成功していくのかがもっと大事になります。
前回も記載したようにＭ＆Ａは色々なリスクがあるのは事実です。しかしうまくいけばこれほど良い戦略・戦術はないと思います。
アフターコロナにおいて一つの戦略・戦術として考えられてみたらいかがでしょうか。
適正な価格で買収すると今回記載しましたが、では適正な価格はどのような価格？ということをみていきたいと思います。特にコロナ禍において過去の実績が異常値が出ている状況において適正な価格とはどのような数値なのかということについて記載していきたいと思います。
◇適正な譲渡価格とは。
買収などを検討した際に適正な譲渡金額とは？について
記載していきたいと思います。
株式価値や事業価値を算定するためには、色々な計算方法があります。教科書的には、このような色々な計算方法があり、またそれぞれがどのように計算すればよいのかが難しい気がします。
しかしながら、中堅・中小企業のM＆Aで使われる計算方法というのが年買法という計算方法でこれは非常に単純な計算で算出することができます。
外食企業のM＆Aにおいても広く活用されており、まずはこれで譲渡金額を決めることが多いです。では年買法とはどのような計算式かをみていきたいと思います。
上記のような計算式で算出することができます。
では、EBITDAとは計算式としては、税引後当期純利益から足し戻す等いくつかの求め方がありますが、実務上は『 営業利益＋（減価）償却費 』にて計算されることが多く、筆者の経験則上、上場企業や大手監査法人が関与するような局面においても、こちらの計算方法を用いて特段問題となることはありません。ですので、償却前の利益に時価純資産を足すということがこの計算式になります。
このEBITDAに年数をかけることでのれんを計算します。コロナ前と現在ではこの年数に少し変化があり、やはりコロナ前は外食M＆A全盛期ということもあり、今より高く売買することができました。また店舗数が多いほうが
時間を買うという意味でもまた、ブランドが確立しているという意味でも高くなります。
しかしながら、最近では「食べログの点数が高い」「ミシュランを獲得している」「創業から30年以上やっている」などを価値としてこの倍率をはるかに上回る金額で売買されることも多くあります。このあたりは、外食を専門としたＭ＆Ａ業者でないとなかなかわからないところかと思います。
では時価純資産って何？これは、決算書の資産と負債を時価に修正した場合どうなるかということです。例えば、不動産を保有している場合、現在の価値だとどのくらいの価値があるのかということをすべて時価に修正していくことで出していきます。
コロナ禍でEBITDAはどのように出すか
ただここで１点問題が起きます。コロナ禍によって、この数年のＥＢＩＴＤＡの数字に異常値が出ているということです。
当然に、時短要請であったり、休業している期間があったりなどで、この数字というものに異常値が出ております。ではこのような時にどのように理論上のＥＢＩＴＤＡを出せばよいでしょうか。買収側にとっても、何故この金額で買収するのかということを、銀行や株主などステークホルダーに説明する必要があるので大事な部分になります。
一つの解決策として当社では以下を目安として計算しております。
緊急事態宣言があけ、ある程度外食市場が戻ってきた（ただし第７波などもあり完全ではないですが）２０２２年８月と２０２２年１１月の売上と２０１９年のコロナ前の同時期の数値を比較して理論上の１年の収益を出すというやりかたです。ここに、買収側にとっては不確実性が加わるので、９０％をかけたりしながら、価格調整をしていくという価格の出し方になります。
ですので、売却を検討している企業様は、この直近の数値ということを非常に大事にしてほしいとも思います。
◇M＆Aを行う際の手段と売却戦略について
M＆Aを検討した際にどのように買収企業などを探すのかについてみていきたいと思います。
買収するものを明確にする
自社がどのような企業・事業を買収するのが良いのかを明確にすることが重要になります。そのためには、以下のステップを経て検討すると良いと思います。
①目的を明確にする
何を達成するために、買収するのかということの目的を明確にする必要があります。中期経営計画を策定しているのであれば、その中期経営計画達成のために、どのようなものを買収すべきなのかを明確にします。
②地域・ブランド・店舗などの具体性を検討します。
上記目的にあう、地域とはどこなのか。どのような業態・ブランドなのか。店舗の立地はロードサイドか都市型かなどを検討していきます。具体性をもつために、具体的な企業やブランドを探してみるのも良いと思います。（我々のような仲介者にも具体的にこのような企業・店舗ということでより具体的な案件を紹介受けることにつながります。）
③自社の規模と投資規模を検討します。
これは、前に記載しているように、最初はまずは自社の10分の１程度を一つの目安としてその企業が持つ利益を想定、それに対してこれも前に記載した倍率をかけてみて、自社が投資できる規模かを検討します。
または、自社が現在投資に回せる資金から、利益どのくらいの店舗を何店舗まで取得できるかなどを逆算で出していきます。
④案件探索
ここまで、明確にしてくると自社が取り組むべき事業・業態などが明確になります。ここで自社に合う企業・事業を探索していきます。案件探索はどのようにすべきかについては次に記載します。
案件探索について
案件探索については、出来うる限りできることをやるべきです。
Ｍ＆Ａプラットフォームに登録して探索する
現在プラットフォームと呼ばれるもので主流となっているものがビズリーチが行っている、「Ｍ＆Ａサクシード」 とM＆Aセンターが行っている「バトンズ」が二大プラットフォームです。この二つは必ずチェックすべきだと思います。
多くのM＆A仲介業者と付き合う
案件はM＆A仲介業者が持ってます。それぞれのＭ＆Ａ仲介業者は専任契約をしていることが多く、持っているＭ＆Ａ企業は違います。ですので多くのＭ＆Ａ仲介業者と付き合うことによってより多くの案件情報を取得することができます。Ｍ＆Ａ仲介業者も大手などの全業種型と業種特化型のところとで別れますのでそれぞれと付き合うと良いと思います。以下にどのような企業があるか記載しておきます。
大手全業種型
日本Ｍ＆Ａセンター Ｍ＆Ａ仲介業者で圧倒的大手でありますので一番案件を保有しております。一方で着手金が必要であったり、中間金などもあるので
費用は一番かかると考えてよいと思います。
Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ 二番手のＭ＆Ａ仲介業者です。アウトバウンド営業に強みがあり、大き目の案件などを多数保有しております。着手金は必要ありませんが、基本合意時の中間報酬などが必要となります。
ストライク 三番手のＭ＆Ａ仲介業者です。公認会計士が代表をしている企業でもあるので、士業に強みをもっていると思われます。こちらも中間報酬などが必要となります。
Ｍ＆Ａ総合研究所 今年上場したＭ＆Ａ業者であります。ＷＥＢ広告やアウトバウンド営業で案件を保有しているＭ＆Ａ仲介業者です。完全成功報酬で行なっていることが特徴であります。
業種特化型
ウィット 外食特化で行なっているＭ＆Ａ仲介業者の中では古くから行っている企業であります。シンクロフードの子会社でもあるので、小さいものから中堅の案件まで幅広く案件を保有しております。
Ｍ＆Ａプロパティーズ ウィット同様外食で非常に多くの経験をもっている企業であります。
ユニコン 弊社でありますが、私自身が外食M＆Aを１０年以上行ってますので、過去ご支援先のネットワークなどから他にはないような案件を保有しております。また、伴走型支援として、プラットフォームからの案件出し、各M＆A業者などに対して企業の名刺をもって黒子として活動するサービスなども行っております。
ここまで、M＆A買収案件をどのように集めていくのかということを中心に記載してきました。
次は、逆に自社の資金調達の一環として、買収価格の考え方を逆手にとった売却戦略について記載していきたいと思います。
買収価格の考え方を逆手にとった売却戦略について
今までの記載の中でどのような企業・業態・ブランドが買収企業が求めているのかということについて記載しました。
これを逆手にとって、自社の資金調達のためにも、そのような業態・ブランドを作りこみをしていき売却することによって資金調達するという手法です。特に外食経営者の中には非常に感性がよく、強い業態・ブランドをつくることが得意な経営者も多くいると思います。実際に私がお付き合いさせていただいております経営者の多くも、このように業態開発がすごく上手な経営者なども多くおります。
一方で大手など業態を広げていくことが得意な企業も多くあります。このような企業は、組織的になっていることもあり、なかなか尖った業態をつくることが苦手な企業も多くあります。
このように、業態開発が得意な企業と大手の企業をマッチングすることによってお互いの強みを活かしよりブランドを昇華していくことが可能となります。
その時の手法の一つとして事業譲渡を活用するというものが良いと思います。今まではライセンス供与やFC展開などもありましたが、組む相手が大手企業だとすると、自社にそのノウハウを取り込みたい（商標なども含めて）ということが強いので、ライセンスやFCへの加盟はハードルが高いものであります。一方で事業譲渡であれば、自社にノウハウを取り込めるので、大手などにとってもメリットが多くある提案となります。
この提案の価格や条件（譲渡金額や今後のコンサルティングフィーなど含め）などのバリューを高めて提案していくことで売却側にとっても良い提案となってきます。
このようにゼロイチを作ることが得意な企業とイチヒャクが得意な企業を繋がっていくなどということも今後さらに増えていくと思ってます。
一つの事例として、今年、ＧＹＲＯホールディングス（サブライムなど）傘下のパートナーズダイニングやパッションアンドクリエイトが運営する焼肉業態「牛８」事業を事業譲渡によって取得しております。
◇事業承継について考えるべきこと
事業承継について、記載していきいたいと思います。
これは外食経営者だけではなく多くの企業経営者にとって、事業承継というのは最後の大きな仕事となります。
今まで手塩をかけて育ててきた企業を承継していくということは、非常に大きく重たいことだと思います。だからこそしっかりと準備をして悔いを残さない承継にしてほしいと思ってます。
事業承継について考えるべきこと
事業承継についてまずはいつから準備すればよろしいでしょうか。これは、早ければ早いほど良いということになります。早ければ早いほどやれることが増えるからです。特に税務対策については、早くないと出来ないことなども多くあるので早めに手をつけることをお勧めします。
ではどのように事業承継計画を策定していくべきでしょうか。これについては、ゴールから考えていくということをしてほしいと思います。その際に
経営の承継と財産の承継を分けて考えるとわかりやすいと思います。
経営の承継は、経営者としての承継となり、今まで自身の行っている経営者としての役割をいかに承継していくかということを考えることです。
一方、財産の承継については、主に自身が保有している株式の承継をどのようにしていくかということを考えることになります。
「経営の承継」「財産の承継」を意識して、自身として何歳で、引退するのが望ましいのかということを逆算して考えていくということになります。
理想の状態を描いてそこに計画をたてて行っていくということは、経営と同じ作業ともいえるかもしれません。
これらを「事業承継計画書」としてまとめていきます。事業承継計画書を作るのに参考になるフォーマットを以下にリンクがあるのでご確認ください。
👇（独立行政法人 中小企業基盤整備機構）
国のフォーマットは、使いづらいものが多いのですが、ここにある事業承継計画書は、使いやすいし、自身の計画を練っていくためには良いフォーマットであると思います。
このように理想の状態を作っていくために計画をたてていくことが大事になります。
ただし、計画を練るためにもう一つ大事なことは、「現状を把握すること」
であると思います。
「財産の承継」における現状を把握することは非常に重要なことであると思います。これは、最初に記載した税務対策にもつながってくるので時間をかけて行うことで、自身に残るお金が変わってきますのでまずは自身の財産の現状の把握が必要です。
自身の企業の企業価値はどのくらいか。借入に対して個人保証などについて今後どのようにしていくべきか。株式を子供に承継する際の税務対策はどうすべきか。もし株式を第三者にＭ＆Ａで売却するとなるとどのくらいの税金がかかるのか。など現状把握をしていくことでそのあとの計画が変わってきます。このように財産の承継をしていく際に現状を把握して計画を立てるということは本当に大事なことになります。
このように事業承継計画を策定していきこれを毎年見直しながら理想の承継をしていくということが大事なのだと思います。事業承継を考えることは、承継前、承継後の経営者のライフプランの策定とイコールなのだと思います。
特に引退後どのようなライフプランを描くのかということも、非常に重要なことだと思います。
繰り返しになってしまいますが、早めに準備をしていけばやれることも多くなります。一度事業承継計画策定を検討してみてください。
弊社でもご支援しておりますのでもしご興味があれば以下よりお問い合わせください。（M＆Aとは関係なく中小企業診断士としてご支援もしてますのでよろしくお願いします。）
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今後もM＆Aなどの発信をしていきますので引き続きよろしくお願いします。
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